证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2021-039


                       上海吉祥航空股份有限公司


   关于控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）控股股东
上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）、实际控制人王均金先生于
公司首次公开发行股票并在上海证劵交易所上市过程中分别出具《避免同业竞争
承诺函》。2018年12月，为支持公司航空主业发展，充分把握深化国有企业混合
所有制改革的战略契机，维护公司全体股东利益，控股股东均瑶集团、实际控制
人王均金先生提议对其中的部分条款进行变更。具体内容详见公司于2018年12月
15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺的
公告》（公告编号：临2018-077）。
    本次控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生拟通过下属控股公司与公司
共同投资设立合伙企业并投资航空主业标的公司，该等投资事项若成功实施可能
会产生潜在同业竞争的可能性。因此，控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先
生提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺，具体情况如下：


    一、原承诺具体内容及履行情况
    （一）原承诺的背景及内容
    均瑶集团、王均金分别系吉祥航空的控股股东、实际控制人（以下简称“本
承诺人”），为促进吉祥航空持续健康发展，避免本承诺人直接和间接控制的其他
公司（以下简称“控制的其他公司”）在生产经营活动中损害吉祥航空的利益，
根据有关法律法规的规定，本承诺人就避免同业竞争问题，现向吉祥航空承诺如
下：
    1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从事
任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
    2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航空
或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济
组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、
经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,
不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企业。
    3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或其
控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会（“新竞
争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的情况下，本承
诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动：
    （1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，本承诺人将在合理可行
的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和
条件优先提供给吉祥航空。
    （2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会，吉祥航空应在获
得本承诺人书面通知起的 30 个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥
航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在 30 个工作日内以书面形式回复
本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控制的
其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业
务情形下所应享有的条款或条件。
    （3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间，若吉
祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格
和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。
    （4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争
业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不限
于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空
行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥
航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽
量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
    （5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后，如果新
竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或本
承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序，并
且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。
    如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空将
根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买
选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/
股权出售给无关联第三方。
    （6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的投资决策之前，本承诺
人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其
投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买
选择权或优先购买权作出决定。
    4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致吉祥航空遭
受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全
部后续事项。
    （二）原承诺的履行情况
    截至目前，公司实际控制人王均金先生、控股股东均瑶集团及控制的下属企
业严格履行了相应的避免同业竞争的承诺。


    二、豁免的具体背景和原因：
    此前公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会，此次公司联合控股
股东控制的上海均瑶航空投资有限公司、第三方战略协同投资人共同投资设立
合伙企业并投资航空主业标的公司，有利于扩大公司的行业优势地位，将提升
和拓展公司航空业务竞争实力，同时亦有利于维持公司的稳健经营，维护上市
公司全体股东的利益，保障公司的长期可持续发展，亦充分体现控股股东对上
市公司主业发展的支持。
    此次共同投资如成功实施，控股股东、实际控制人原承诺中的相关条款将
可能无法满足此次共同投资航空主业标的公司的需要，并且会产生潜在同业竞
争的可能性，因此控股股东、实际控制人提请公司对此次共同投资设立合伙企
业并投资航空主业标的公司事项豁免同业竞争承诺。控股股东、实际控制人将
一如既往的继续遵守《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺，若该项投资的最
终成功实施对公司构成了同业竞争，控股股东、实际控制人将通过采取切实有
效的措施保证继续有效履行已经作出的承诺，以支持公司的战略发展。
    三 、拟解决潜在同业竞争的相关安排和措施

    若本次共同投资航空主业标的公司事项成功实施，控股股东、实际控制人将
在本次投资标的公司股权交割完成之日起 60 个月内，结合标的公司运营情况采
取以下切实可行的有效措施解决潜在的同业竞争问题：
    1、控股股东、实际控制人保证不利用大股东地位从事有损上市公司及中小
股东利益的行为，控股股东、实际控制人将本着有利于保护投资者利益的原则履
行股东义务，确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜
在同业竞争的情况。
    2、控股股东、实际控制人保证遵守中国证监监管部门及上海证券交易所的
有关规定，依托运营吉祥航空所积累的行业经验，同时兼容航空实体企业的定位，
针对吉祥航空本身与航空实体企业未来发展规划进行深度分析，充分发挥各自的
核心竞争力，塑造各自的差异化特色优势，制定各自的差异化长远规划，促使各
自实现差异化定位与发展，推动吉祥航空与航空实体企业采取不同模式和条线，
为中国民航事业整体发展贡献力量。
    3、控股股东、实际控制人将根据吉祥航空自身及航空实体企业共同发展之
需要，将其所持有的相关业务、股权，依照公允价格和法定程序予以深层整合，
以解决潜在同业竞争。
    4、控股股东、实际控制人将根据航空实体企业的具体经营情况，在取得行
业监管机构、政府主管部门同意的前提下，采取有利于各方股东利益的方式，实
现航空产业业务协同发展，彻底解决同业竞争问题，控股股东、实际控制人及其
控制的企业将严格履行所需的各项法定程序。


   四、对公司的影响
    控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生本次提请豁免同业竞争承诺事
项符合公司目前业务发展的实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以在确
保公司业务稳定发展前提下避免与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在
损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


    五、豁免承诺履行的相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的
议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决，其余非关联董事以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    经核查，全体独立董事一致认为：吉祥航空控股股东、实际控制人提出的豁
免申请合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投
资者的利益。
    该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行
表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述议案的表决是在公开、公平、
公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
    综上，我们同意本次公司控股股东、实际控制人向公司提出的豁免承诺申请
事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的
议案》。经核查，监事会认为：本次公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金
先生豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公
司章程》的规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。
    综上所述，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）本次公司控股股东、实际控制人豁免承诺事项尚需公司股东大会审议
通过。
    六、其他注意事项
   控股股东、实际控制人对公司提出的同业竞争承诺的豁免仅限于控股股
东、实际控制人针对本次拟投资航空主业标的公司以及后续相关的一揽子交易
安排。本次投资受限于商业谈判的最终结果，存在重大不确定性，若投资无法
实施或者提前终止，公司对于控股股东、实际控制人提出的同业竞争承诺的豁
免将自动失效。




   特此公告。




                                       上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                    2021 年 4 月 30 日