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公司公告

吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司2020年年度股东大会会议材料2021-04-30  

                                                    2020 年年度股东大会




上海吉祥航空股份有限公司




   2020 年年度股东大会




         会议材料




     二○二一年五月十一日


         中国上海




                                                  1
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                               会议议程
会议时间:1、现场会议召开时间:2021年5月11日 14:00
         2、网络投票时间:2021年5月11日,采用上海证券交易所网络投票
系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式:公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日:2021年5月6日
会议主持人:董事长王均金先生
会议安排:
   一、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:30-13:55)
   二、主持人宣布会议开始(14:00)
   三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
   四、审议议案

   1、审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》;

   2、审议《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》;

   3、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》;

   4、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》;

   5、审议《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议
案》;

   6、审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

   6.01、《关于公司与上海均瑶(集团)有限公司及其关联方日常关联交易
预计的议案》;

   6.02、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议
案》;

   6.03、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议
案》;

   7、审议《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》;

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   8、审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》;

   9、审议《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》;

   10、审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的
议案》;

   11、审议《关于公司为新设全资 SPV 公司提供担保的议案》;

   12、审议《关于公司为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司(含
新设)提供担保的议案》;

   非表决事项:听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2020 年度述职报
告》

   五、股东及股东代表审议发言

   六、推选监票人和计票人

   七、股东及股东代表投票表决

   八、休会、工作人员统计表决结果

   九、宣读表决结果

   十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

   十一、主持人宣布会议结束




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                       股东大会会议须知
   为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保

证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上

海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会

议事规则》的规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:

   一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,

认真做好召开股东大会的各项工作。

   二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。

   三、本次股东大会以现场会议形式召开。

   四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务

必请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会

场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决

和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请

的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他

人员进入会场。

   五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,

同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

   六、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会会务组登记,出示持股

的有效证明,填写《股东意见征询单》,发言的顺序按股东提交征询单的先后

顺序发言。

   七、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会会务组报名,

并填写《股东意见征询单》,经大会主持人许可后发言。

   八、股东在会议发言时,每位股东发言时间一般不超过三分钟。

   九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别


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说明的情况外,出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票每项议案下设

的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、

填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

   十、根据中国证监会的有关规定,公司不向参加本次会议的股东发放礼

品。

   十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。




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议案一:


              关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案


尊敬的各位股东及股东代表:
    2020 年度,公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定,积极开展工作,切实履行法律、法规所赋
予的职责,通过召集和参加相关会议,对公司重大决策及经营管理活动进行了
审议,促进公司规范运作和持续健康发展。现将董事会 2020 年度的工作情况向
各位汇报如下:
    一、董事履行职责情况
    (一)董事参加董事会和股东大会情况
                                                                   参 加 股
                        参加董事会情况                             东 大 会
                                                                   情况
           是 否
董事                               以 通
           独 立 本年应                                 是否连续
姓名                        亲自 讯 方 委 托                       出 席 股
           董事    参加董                        缺席   两次未亲
                            出席 式 参 出 席                       东 大 会
                   事会次                        次数   自参加会
                            次数   加 次 次数                      的次数
                   数                                   议
                                   数
 王均金       否        9      9         7   0      0        否           3

 赵宏亮       否        9      9         7   0      0        否           3

  王瀚        否        9      9         7   0      0        否           0

 于成吉       否        9      9         7   0      0        否           1

 李养民       否        9      9         7   0      0        否           0

 徐骏民       否        9      9         7   0      0        否           3

 夏大慰       是        9      9         7   0      0        否           1

  董静        是        9      9         7   0      0        否           2

 王啸波       是        9      9         7   0      0        否           1

    (二)独立董事对公司有关事项提出异议的说明

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    2020 年,公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权,通过定期召开会议、
听取专项汇报、检查调研等方式,深入了解公司生产运行、财务运作等情况,
对公司发展战略、风险控制、规范经营及提名聘任董事和高级管理人员等方面
提出了多项建议,较好地发挥了专业优势,对董事会的科学决策发挥了支持作
用。
    二、关于公司未来发展的讨论与分析
       (一)公司发展战略
    公司制定了“双品牌双枢纽运行”的发展战略(双品牌指吉祥航空与九元
航空,双枢纽指上海主基地与广州主基地)。
    (1)吉祥航空
    吉祥航空始终坚持 HVC 高价值航空公司的战略定位,秉持“以客户为核
心,坚持价值创造”的企业价值理念。根据 HVC2.0 战略升级方案提出,公司将
打造具有高利润保护能力的战略控制点,围绕“构建体验经济模式”、“体验
经济模式推动的数字化进程”和“坚实推进国际化”三项战略主题明确战略举
措。为实现上述目标,公司强化企业文化建设,立足最优成本结构和高效率运
营模式,坚持“依法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率
优先、创新驱动、共存共赢”的经营理念,坚持走差异化发展道路,其中:
    公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主,为旅客提供精致、用心如
意的服务;
    公司机型以空中客车 A320 系列飞机为主、波音 787 系列飞机为辅,公司航
线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主,开辟部分支
线航线,已逐步形成比较完善的国内航线网络系统,开通了上海至东南亚、东
北亚等地区和其他国际航线;
    公司运营基地以上海为中心、以南京为辅助,依托上海及周边城市圈的长
江三角洲地区实现公司稳步发展。
    2020 年,公司开通了疫情后首条洲际航线郑州-赫尔辛基直飞往返航班,
进一步落实公司国际化战略,未来将进一步打造以上海虹桥、浦东机场为中
心,衔接北美、欧洲、澳洲等国际主要城市的中枢辐射式航线网络。


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    (2)九元航空
    公司子公司九元航空细分市场为大湾区低成本大众化航空市场,为旅客提
供差异化的服务;

    九元航空机型以波音 737 系列为单一机型,贯彻“年轻机队和统一机型”
的经营理念;九元航空航线网络主要以大湾区为战略中心,目前运营接近一百
一十余条国内航线,实现覆盖 25 个省、自治区和直辖市;新开国际航线 1 条,
覆盖 1 个国家(日本);新获取 1 个国家航权(新加坡),累计获得 12 国航权
批复(分别为韩国、泰国、缅甸、越南、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、老挝、日
本、印尼、马来西亚、新加坡),为更多国内外旅客提供低成本航产品。
    (二)经营计划
    1、安全质量控制计划

    公司将以民航局及公司各项部署为工作指导,坚守安全底线不动摇,坚持
安全隐患零容忍,认真分析公司的运行特点和安全监督难点,以实现公司安全
运行为目的,全面落实安全监督管理责任,积极开展安全监督工作,夯实安全
基础,促进公司健康稳步发展。
    首先,公司将继续以年度安全目标要求为依据,以新技术推进为突破,以
人员资质管理排查为常态,督促公司各部门加强“打基础、抓基层、苦练基本
功”的“三基”建设,营造公司安全发展的良好氛围。
    其次,公司将继续战略解码,全面推进安全管理数字化。一方面通过完善
优化电子平台、QAR 数据深度应用,量化风险,提前预警,实现安全关口前
移,通过历史差错汇总统计、机队问卷调研、飞行大数据分析等手段,有效降
低重复性差错和风险事件频次及水平;另一方面,通过飞行参数测量、性能品
质诊断、航线特征分析手段实现操作质量改善,有效降低直接运行成本,扩大
各类数据应用的深度和广度,用以评价运行过程中风险控制措施的符合性、有
效性和安全质量管理体系的有效性,识别危险源并有针对性地采取改进行动。

    2、枢纽建设与航线网络扩展计划
    上海基地:持续做大做强上海航线网络,提升主干航线覆盖率:紧抓深
圳、重庆、青岛、厦门、郑州等机场时刻放量机会,通过高价值资源获取,提
高主干航线数量,搭建好航线网络的基础框架,在重要市场形成“早、中、下


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午、晚”等细分时刻市场全覆盖;布局热点区域市场:加快珠港澳大湾区、海
南自贸区航线布局,持续加大广州、深圳、珠海、惠州、海口、三亚航线密
度;做好国际市场研究,择机恢复国际航线:持续关注疫情对国际航班的影
响,加强周边国家市场、洲际市场研究,结合政策及市场变化,适时恢复国际
航线,新开国际夜航航班,提升飞机利用率,同时在运力变化中寻找新机会,
重点关注布局日韩及东南亚市场。
    南京基地:拓展主要干线,提升航线整体质量:覆盖南京至各省会、直辖
市、重点旅游城市,提升南京基地航班收益品质。

    公司子公司九元航空以广州为基地中心,充分利用广州市作为广东省及珠
三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区,建立以广州为中心的
航空网络,以广州为中心全面覆盖国内主要城市,以广州为中转基地连接国内
城市至东南亚、日本等地。

    吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同,在国内连接南部
地区和东部地区,建成覆盖全国的航线网络体系。

    3、机队规模扩充与结构优化计划

    本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下:



  机队                    年        2020 实际                 2021 预计
              份
           当期引进            吉祥:7,九元:0          吉祥:14,九元:6
           当期退出                    5                          3
           当期净增                    2                         17
         机队总规模            吉祥:78,九元:20        吉祥:89,九元:26
    注:该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况,具体每年引进架次可根据当期
经营情况及主管部门意见进行调整。

    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。
                                                     上海吉祥航空股份有限公司
                                                二〇二一年五月十一日


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议案二:


           关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案


尊敬的各位股东及股东代表:
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式(2017 年修订)》等规定和有关要求,公司编写了
2020 年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
   以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。




                                             上海吉祥航空股份有限公司
                                                 二〇二一年五月十一日




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议案三:


             关于公司 2020 年度财务决算报告的议案


尊敬的各位股东及股东代表:
    根据上市规则的要求,公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了
《2020 年度财务报告》,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。
会计师事务所认为,公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定,
在所有重大方面公允地反映了本公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、2020
年度的经营成果和现金流量情况。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。




                                               上海吉祥航空股份有限公司

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议案四:


             关于公司 2020 年度利润分配方案的议案


尊敬的各位股东及股东代表:
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告,截至 2020 年 12 月 31 日,母公司实现净利润
-382,294,171.65 元,累计未分配利润为人民币 4,091,841,275.66 元。公司拟
定的 2020 年度利润分配方案为:以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本
1,966,144,157 股为基数,向全体股东进行现金分红,每 10 股派发现金红利
1.00 元(含税),截至目前公司已回购的股份数为 5,383,040 股,扣除回购股
份后,公司以此计算合计拟派发现金红利人民币 196,076,111.70 元(含税)。
    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。




                                                上海吉祥航空股份有限公司
                                                    二〇二一年五月十一日




                                                                          12
                                                        2020 年年度股东大会
议案五:



 关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

    从聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)到 2020 年度审计业务完毕,大
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了良好服务,根据其服务意识、
职业操守和履职能力,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公
司 2021 年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构,为期一年。
    公司拟向大华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2020 年度审计报酬 160
万元,内控审计报酬 50 万元。并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商
定 2021 年度审计费用。
    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。




                                              上海吉祥航空股份有限公司

                                                 二〇二一年五月十一日




                                                                        13
                                                                      2020 年年度股东大会
议案六:


            关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

    一、日常关联交易概述

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    2021 年 4 月 16 日,上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”、“本
公司”或“吉祥航空”)召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》,同意公司
2021 年日常关联交易预计事项,关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林
乃机已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过,独立董事进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    (二)2020 年日常关联交易的预计和执行情况

    1、与上海均瑶(集团)有限公司及其关联方日常关联交易预计



                                    关联交易   2020 年预计金额   2020 年与关联人实际发生
 关联交易类别        关联人
                                      内容        (万元)              额(万元)



                 均瑶集团上海食品
                                    采购商品     不超过 350              74.13
                     有限公司
                 上海养道食品有限
                                    采购商品      不超过 50                0
                       公司
                 上海均瑶科创信息
向关联人采购商                      采购服务     不超过 850              194.41
                   技术有限公司
品
                 上海科稷网络技术
                                    采购服务     不超过 150               4.27
                     有限公司
                 上海华模科技有限
                                    采购商品    不超过 6,600          2,400(注 1)
                       公司
                       小计                     不超过 8,000            2672.81
                 上海均瑶(集团)   销售 VIP
                                                  不超过 50              20.54
                     有限公司         券
向关联人销售产
                 上海均瑶如意文化
品、商品                            销售商品      不超过 50               1.12
                   发展有限公司
                       小计                      不超过 100              21.66



                                                                                       14
                                                                              2020 年年度股东大会
                   上海均瑶国际广场
                                           租房         不超过 60                 44.37
                   有限公司
 向关联人租房      上海均瑶(集团)
                                           租房         不超过 54                  54
                   有限公司
                         小计                           不超过 114                98.37
                   上海华瑞银行股份                 每日最高限额不超
                                           存款                                 65,299.88
                       有限公司                           120,000
                   上海均瑶(集团)
                                          代理费       不超过 300                   0
                       有限公司
                   芜湖双翼航空装备
                                         航材维修     不超过 2,200              1,933.27
                     科技有限公司

 其他                                    经营租赁
                                                      不超过 75,000        57,336.73 (注 2)
                                         业务
                    上海华瑞融资租赁
                        有限公司
                                         融资租赁
                                                      不超过 13,000             11,326.66
                                         业务

                            小计                           -                        /

        2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易


                                        关联交      本次预计金额       2020 年与关联人实际发生
 关联交易类别      关联人
                                        易内容      (万元)           额(万元)




                   中国东方航空股份
                                        采购服务       不超过 7,000               1,403.81
 向关联人采购商    有限公司
 品
                               小计                    不超过 7,000               1,403.81

                   中国东方航空股份
 向关联人销售产                         销售商品       不超过 1,000                174.48
                   有限公司
 品、商品
                               小计                    不超过 1,000                174.48

        3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易


  关联交易类                           关联交易     本次预计金额       2020 年与关联人实际发生额
                      关联人
      别                                 内容         (万元)                  (万元)



                  东方航空物流股份
 向关联人采购                          采购服务     不超过 7,000           2604.23(注 3)
                      有限公司
 商品
                        小计                        不超过 7,000               2604.23
注 1:由于疫情影响,公司 2020 年延后引进模拟机,因此与华模科技关联交易额较预计减少;
注 2:由于疫情影响公司 2020 年延后了飞机引进计划,因此与华瑞租赁的飞机租赁关联交易额较预计减
少;
注 3:由于疫情影响公司业务量减少。



                                                                                                 15
                                                                       2020 年年度股东大会

     (三)2021 年日常关联交易预计金额和类别

     1、与上海均瑶(集团)有限公司及其关联方日常关联交易预计
关                                   关
                                                      本年年初至披
联                                   联                                           占同类
                                          本次预计    露日与关联人   上年实际发
交                                   交                                           业务比
                关联人                      金额      累计已发生的   生金额(万
易                                   易                                             例
                                          (万元)    交易金额(万     元)
类                                   内                                           (%)
                                                          元)
别                                   容
                                     采
                                     购    不超过
        均瑶集团上海食品有限公司                        138.18         74.13       2.7
                                     商     948
                                     品
                                     采
                                     购    不超过
          上海养道食品有限公司                            1.65           0          -
                                     商     720
                                     品
                                     采
                                     购    不超过
       上海均瑶天然矿泉水有限公司                          0             0          -
                                     商     108
向                                   品
关                                   采
联                                   购
      上海均瑶科创信息技术有限公司        不超过 80      21.38        194.41       3.4
人                                   服
采                                   务
购                                   采
商                                   购
        上海科稷网络技术有限公司          不超过 80        0            4.27        -
品                                   服
                                     务
                                     采
                                     购    不超过
      空地互联网络科技股份有限公司                         0             0          -
                                     商     800
                                     品
                                     采
                                     购    不超过
          上海华模科技有限公司                             0           2,400        -
                                     商    9,010
                                     品
                                           不超过
                  小计                                  161.21        2672.81       -
                                           2,736
向                                   商
关                                   品    不超过
        上海均瑶(集团)有限公司                           0           78.53        -
联                                   销     130
人                                   售
出                                         不超过
                  小计                                     0           78.53
售                                          130



                                                                                         16
                                                                              2020 年年度股东大会
商
品
向                                    租    不超过
         上海均瑶(集团)有限公司                               13.5           54         0.75
关                                    房     108
联                                    租    不超过
         上海均瑶国际广场有限公司                              10.56         44.37        0.59
人                                    房     46.6
租                                          不超过
                   小计                                        24.06         98.37          -
房                                          154.6
                                      航
                                      材    不超过
       芜湖双翼航空装备科技有限公司                           279.68        1,933.27      0.25
                                      维    3,000
                                      修
                                      物
                                            不超过
         上海爱建物业管理有限公司     业                         0             0            -
                                             180
                                      费
                                      代
                                            不超过
         上海均瑶(集团)有限公司     建                         0             0            -
                                             300
                                      费
                                      出
                                      租    不超过
           上海华模科技有限公司                                  0             0            -
                                      房     200
                                      屋
                                           每日最高
其
                                      存   限额不超
他       上海华瑞银行股份有限公司                                -          65,299.88       -
                                      款      过
                                           120,000
                                      经
                                      营
                                      租    不超过
         上海华瑞融资租赁有限公司                           17,323.28       57,336.73      4.7
                                      赁   59,550
                                      业
                                      务
                                      融
                                      资
                                      租    不超过
         上海华瑞融资租赁有限公司                             1,540.59      11,326.66      1.2
                                      赁   29,000
                                      业
                                      务
                   小计                       -                  -              -           -

     2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计
关联                                                            本次预计    上年实际    占同类业
                                                   关联交易                 发生金额    务比例
交易                      关联人                                     金额   (万元)    (%)
                                                     内容
类别                                                            (万元)



                                                                                                 17
                                                                                  2020 年年度股东大会
                                                                 不超过
向关          中国东方航空股份有限公司              采购服务                 1,403.81          1.21
                                                                 2,250
联人
                                                                 不超过
采购                      小计                                               1403.81           1.21
                                                                 2,252
向关                                                             不超过
              中国东方航空股份有限公司              提供服务                     174.48         49
联人                                                              210
 出
售、                                                             不超过
                          小计                                               174.48             49
出租                                                              210
商品

      3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计
                                                     本次预计
关联交易类                                 关联交                 上年实际发生金          占同类业务比
                         关联人                        金额
       别                                  易内容                   额(万元)              例(%)
                                                     (万元)

                                           采购服     不超过
              东方航空物流股份有限公司                              2,604.23                  2.23
向关联人采                                   务       3,070
       购                                             不超过
                          小计                                       2604.23                 2.23
                                                      3,070
                                           提供服     不超过
向关联人出    东方航空物流股份有限公司                                  577.58                3.10
                                             务        670
售、出租商
                                                      不超过
       品                 小计                                          577.58               3.10
                                                       670



      二、关联方介绍和关联关系

      1、关联方基本情况及关联关系
                                 法
                                 定
                                                                                 与上市公司的关联
关联方        注册资本           代      主营业务                住所
                                                                                       关系
                                 表
                                 人
                                                                                 直接控制上市公
上海均                                                          中国(上
                                 王                                              司,符合《股票上
瑶(集                                                        海)自由贸
             80,000万元          均      实业投资                                市规则》10.1.3条
团)有                                                        易试验区康
                                 金                                              第一款规定的情
限公司                                                        桥东路8号
                                                                                       形。
                                      食品经营,保健
                                      食品销售,食品            中国(上
均瑶集                                                                           同一最终控制人,
                                 王   机械、塑料及制          海)自由贸
团上海                                                                           符合《股票上市规
             1,000万元           均   品的销售,农副          易试验区康
食品有                                                                           则》10.1.3条第二
                                 豪   产品收购,从事          桥东路8号2
限公司                                                                           款规定的情形。
                                      货物及技术的进            层201室
                                        出口业务
上海养       5,000万元           王   食品流通,食品          上海市徐汇         同一最终控制人,

                                                                                                       18
                                                             2020 年年度股东大会
道食品                  均   添加剂、包装材   区肇嘉浜路    符合《股票上市规
有限公                  豪   料、塑料制品的   789号12楼     则》10.1.3条第二
  司                         销售,工艺礼品   B1-B2单元     款规定的情形。
                             设计,健康管理
                                 咨询
上海均                                          中国(上
                                                            同一最终控制人,
瑶天然                  王                    海)自由贸
                             食品经营(仅销                 符合《股票上市规
矿泉水    1,000 万元    均                    易实验区康
                             售预包装食品)                 则》10.1.3条第二
有限公                  豪                    桥东路8号
                                                            款规定的情形。
  司                                              205室
上海均                       从事信息技术、
                                                            同一最终控制人,
瑶科创                  王   计算机、通信科   上海市杨浦
                                                            符合《股票上市规
信息技   20,000万元     均   技、安防技术领   区锦创路26
                                                            则》10.1.3条第二
术有限                  金     域内的技术开     号1702室
                                                            款规定的情形。
公司                         发、技术咨询等
                                                            关联自然人担任法
上海科                                        上海市黄浦
                        张                                   定代表人,符合
稷网络                       软件和信息技术   区鲁班路558
          2,250 万元    维                                  《股票上市规则》
技术有                           服务业       号2楼A18-61
                        华                                  10.1.3条第三款规
限公司                                             室
                                                               定的情形。

上海华                                                      同一最终控制人,
                                              浦东新区祝
模科技                  王   航空仿真模拟装                 符合《股票上市规
         20,000 万元                          桥镇祝潘路
有限公                  瀚     备、软件开发                 则》10.1.3条第二
                                                68号1层
  司                                                        款规定的情形。


空地互                       从事通信技术、
                                              上海市长宁    关联自然人担任董
联网络                  吕   网络技术、信息
                                              区广顺路33    事,符合《股票上
科技股   20,000 万元    俊   技术、计算机软
                                                号8幢1层    市规则》10.1.3条
份有限                  俐   件领域内的技术
                                                  2099室    第三款规定的情形
公司                             开发等


上海爱                                                      同一最终控制人,
                        徐   物业管理、房屋   上海江场西
建物业                                                      符合《股票上市规
           300 万元     闰   租赁(限本企业   路395号101-
管理有                                                      则》10.1.3条第二
                        生     房屋)等          10室
限公司                                                      款规定的情形。


                             国内和经批准的
中国东                                        上海市浦东    关联自然人担任高
                        刘   国际、地区航空
方航空   1,637,950.92                         新区浦东国    管,符合《股票上
                        绍   客、货、邮、行
股份有       万元                             际机场机场    市规则》10.1.3条
                        勇   李运输业务及延
限公司                                          大道66号    第三款规定的情形
                                 伸服务

                                                            根据实质重于形式
东方航                                                      原则与公司有特殊
                        冯   仓储,海上、航   上海市浦东
空物流                                                      关系,符合《股票
         142,880 万元   德   空、陆上国际货   机场机场大
股份有                                                      上市规则》10.1.3
                        华     物运输代理       道66号
限公司                                                      条第五款规定的情
                                                                  形

                                                                             19
                                                             2020 年年度股东大会


上海均                                                      同一最终控制人,
                        王                    上海市徐汇
瑶国际                                                      符合《股票上市规
          8,000 万元    均   写字楼租赁业务   区肇嘉浜路
广场有                                                      则》10.1.3条第二
                        豪                      789号
限公司                                                      款规定的情形。

                                                中国(上
上海华                                        海)自由贸    同一最终控制人,
                        侯
瑞银行                                        易试验区世    符合《股票上市规
         300,000 万元   福      银行业务
股份有                                        纪大道 1239   则》10.1.3条第二
                        宁
限公司                                          号第一层    款规定的情形。
                                              01、02 单元

芜湖双                                          中国(安
                             航空器及零部件                 同一最终控制人,
翼航空                  王                    徽)自由贸
                             的研发、制造、                 符合《股票上市规
装备科    8,000 万元    四                    易试验区芜
                             租赁、销售、测                 则》10.1.3条第二
技有限                  牛                    湖片区万春
                               试和维修服务                 款规定的情形。
公司                                            中路8号

                                                中国(上
                                              海)自由贸
上海华                                                      同一最终控制人,
                        王                    易试验区正
瑞融资                                                      符合《股票上市规
         120,000 万元   均    融资租赁业务    定路530号A5
租赁有                                                      则》10.1.3条第二
                        金                    库区集中辅
限公司                                                      款规定的情形。
                                              助区三层318
                                                  室

    2、关联方最近一个会计年度财务数据
  (1)上海均瑶(集团)有限公司(合并)                 单位:人民币 元
科目               2019 年(经审计)          2020 年 9 月 30 日(未经审
                                                          计)
总资产                  85,527,127,276.66              87,413,621,983.75
净资产                  28,182,836,974.51              27,763,763,976.48
总收入                  31,767,117,575.53              17,724,319,950.99
净利润                   2,041,481,386.50                   702,281,313.76

    (2)均瑶集团上海食品有限公司                      单位:人民币 元
科目               2019 年(经审计)          2020 年 9 月 30 日(未经审
                                                          计)
总资产                     604,257,719.72                   555,752,766.76
净资产                     128,928,632.23                   185,252,158.67
总收入                   1,451,109,848.15                   762,175,356.31
净利润                      34,066,089.93                    56,323,526.44

    (3)上海养道食品有限公司                           单位:人民币 元
科目               2019 年(经审计)          2020 年 9 月 30 日(未经审
                                                          计)
总资产                       22,408,985.37                  14,798,800.79

                                                                             20
                                                         2020 年年度股东大会
净资产                      5,746,388.56                  5,485,894.79
总收入                     27,655,449.31                  6,210,744.63
净利润                     -5,306,263.63                 -5,566,757.40

   (4)上海均瑶天然矿泉水有限公司
   2020年12月21日设立,尚无财务数据。
    (5)上海均瑶科创信息技术有限公司(合并)        单位:人民币 元
科目                                       2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(未经审计)
                                                       计)
总资产                    183,155,340.49                 179,304,041.01
净资产                      34,069,806.62                 30,960,442.11
总收入                      51,958,599.23                 32,640,694.03
净利润                    -22,670,349.04                 -11,109,364.51

    (6)上海科稷网络技术有限公司                       单位:人民币 元
科目                                        2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(未经审计)
                                                        计)
总资产                     53,573,710.64                  54,203,577.95
净资产                     52,942,462.99                  51,879,265.93
总收入                     33,224,513.77                  13,888,934.10
净利润                         11,114.71                  -6,063,197.06

    (7)上海华模科技有限公司                           单位:人民币 元
科目                                        2020 年 9 月 30 日(未经审
                   2019 年(经审计)
                                                        计)
总资产                     13,354,080.18                   18,162,577.51
净资产                      8,341,780.02                  -11,140,904.10
总收入                                 0                               0
净利润                    -11,658,219.98                  -32,882,684.12

   (8)空地互联网络科技股份有限公司
   2020年11月设立,尚无财务数据。
    (9)上海爱建物业管理有限公司                       单位:人民币 元
科目                                        2020 年 9 月 30 日(未经审
                   2019 年(经审计)
                                                        计)
总资产                      9,077,621.08                    9,816,601.47
净资产                      3,609,828.99                    3,813,413.04
总收入                     27,543,536.43                  19,067,401.08
净利润                        453,477.07                      203,584.05

   (10)上海均瑶国际广场有限公司                    单位:人民币      元
科目                                        2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(未经审计)
                                                        计)

                                                                         21
                                                        2020 年年度股东大会
总资产                2,443,740,042.97               2,470,813,347.77
净资产                1,220,671,588.95               1,222,197,358.19
总收入                   66,732,854.85                  48,589,058.68
净利润                  -84,871,231.64                   1,525,769.24

   (11)上海华瑞银行股份有限公司                    单位:人民币      元
科目                                      2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(经审计)
                                                      计)
总资产               39,627,260,862.83             40,708,754,594.58
净资产                3,988,544,997.03              4,118,193,911.30
总收入                  992,989,901.83                  729,378,294.06
净利润                  268,157,189.18                  132,673,184.45

   (12)芜湖双翼航空装备科技有限公司                单位:人民币      元
科目                                      2020 年 9 月 30 日(未经审
                2019 年(未经审计)
                                                      计)
总资产                  107,831,938.22                  103,886,014.84
净资产                   82,867,547.52                   79,157,308.25
总收入                   17,006,992.30                   19,570,160.32
净利润                    7,953,448.41                   -3,710,239.27

   (13)上海华瑞融资租赁有限公司                    单位:人民币      元
科目                                      2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(经审计)
                                                      计)
总资产                5,598,519,182.32              5,490,452,231.05
净资产                1,495,516,195.04              1,607,641,067.91
总收入                  604,722,660.86                  453,069,738.52
净利润                  114,086,676.20                  114,741,990.92

   (14)中国东方航空股份有限公司                  单位:人民币 百万元
科目                                      2020 年 9 月 30 日(未经审
                 2019 年(经审计)
                                                      计)
总资产                          282,936                       283,558
净资产                           66,765                         56,764
总收入                          120,860                         42,300
净利润                            3,195                         -9,105

   (15)东方航空物流股份有限公司                  单位:人民币 亿元
科目                           2019 年(经审计)
总资产                                                            64.02
净资产                                                            33.66
总收入                                                           112.72

                                                                        22
                                                         2020 年年度股东大会
净利润                                                               8.25


    3、关联方履约能力分析

    目前,上述关联方经营和财务状况正常,具备履约能力。




    三、关联交易主要内容和定价政策

    本公司与上述关联方发生的关联交易,属于正常经营往来。定价以市场公
允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协
议,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。




    四、关联交易目的和对上市公司的影响

   上述关联交易(上海华瑞银行股份有限公司除外)属于持续性、日常经常
性关联交易,本公司和交易方形成了稳定的合作关系,能够实现优势互补和资
源合理配置。上述关联交易定价公允,遵守了公平、公正的市场原则,不存在
损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响。上述关联交易不影响公司的独立性,公司对上述关联交易不存在较大依赖。
   上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行,其主要为
中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段,在企业发展中也与
多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金
融服务,适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议,具体交易条
款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规
定,按照公平、公正原则协商订立,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件
进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响,不存在侵害中小股东利益的行
为和情况。



    五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见

   公司董事会审计委员会认为:本次日常关联交易事项是为了保障和支持公

                                                                         23
                                                         2020 年年度股东大会

司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上
进行的,日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最
大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,
对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
    公司独立董事就 2020 年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见,认为:1、2021 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司
日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发
展,不存在侵害中小股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的有关规定;2、公司预计的与关联方在 2021 年的日常关联交易
金额上限是合理的。公司 2020 年度日常关联交易计划交易价格客观公允,不存
在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司持续经营能力和
独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制;3、该事
项提交董事会审议前,已得到我们的事前认可;董事会在对该议案进行表决
时,公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公
平、公正的原则下进行的,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
    综上,我们同意公司 2021 年日常关联交易计划,并同意将该议案提交股东
大会审议。
    公司监事会认为:2021 年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、
合理,表决程序合法有效,交易内容公允,定价机制遵循市场原则,不存在损
害中小股东和非关联股东权益的情形,上述关联交易符合全体股东的利益,符
合有关法律、法规和公司章程的规定。


    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已经回避表决,现
提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项,议案6.01:上海均瑶(集团)
有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决;议案6.02:上海均
瑶(集团)有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、东方航空产业投资有限公
司回避表决;议案6.03:东方航空产业投资有限公司回避表决。本议案由非关


                                                                         24
                         2020 年年度股东大会

联股东表决。




               上海吉祥航空股份有限公司
                   二〇二一年五月十一日




                                         25
                                                                 2020 年年度股东大会

议案七:


      关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案



尊敬的各位股东及股东代表:
      2020 年,公司各项生产经营数据稳步增长,公司运营取得良好成果。结合

公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果,提出 2020 年度

董事、高管人员的薪酬分配方案如下:
                                   2020 年 1-12 月税
                                                       领取报酬的单
 序号      姓名        任职             前薪酬                              备注
                                                            位
                                       (万元)

  1      王均金    董事长、董事           /                 /                /
                                                       上海吉祥航空
  2      赵宏亮   副董事长、总裁        134.6                                /
                                                       股份有限公司
  3        王瀚       董事                /                 /                /
                                                       上海吉祥航空
  4      于成吉    董事、副总裁          95.8                                /
                                                       股份有限公司
                  董事、副总裁、                       上海吉祥航空
  5      徐骏民                          78.6                                /
                    董事会秘书                         股份有限公司
                                                       上海吉祥航空    2020 年度独
  6      夏大慰     独立董事              20
                                                       股份有限公司     立董事津贴
                                                       上海吉祥航空    2020 年度独
  7        董静     独立董事              20
                                                       股份有限公司     立董事津贴
                                                       上海吉祥航空    2020 年度独
  8      王啸波     独立董事              20
                                                       股份有限公司     立董事津贴
                                                       上海吉祥航空
  9      张建钢      副总裁              80.8                                /
                                                       股份有限公司
                                                       上海吉祥航空
 10      夏海兵      副总裁              78.6                                /
                                                       股份有限公司




                                                                                   26
                                                                2020 年年度股东大会

                                                      上海吉祥航空
  11       贾勇       副总裁               99.1                             /
                                                      股份有限公司
                   财务负责人(财                     上海吉祥航空
  12      张言国                           58.8                             /
                     务总监)                         股份有限公司
                                                      上海吉祥航空
  13      刘凯宇     总工程师              69.7                             /
                                                      股份有限公司
                                                      上海吉祥航空
  14       杨斐      总飞行师              61.7                             /
                                                      股份有限公司
  15      蒋海龙      前董事                /               /           届满离任
                    前财务负责人                      上海吉祥航空
  16       李兵                            41.8                         届满离任
                    (财务总监)                      股份有限公司




注:

1、因公司第三届董事会届满,蒋海龙先生不再担任公司董事。

2、经公司第四届董事提名委员会 2020 年第一次会议及第三届董事会第二十九次会议提名

且经 2020 年第二次临时股东大会审议通过,选举王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、李

养民先生、于成吉先生、徐骏民先生为公司第四届董事会非独立董事;选举夏大慰先生、

董静女士、王啸波先生为公司第四届董事会独立董事。

3、经公司第四届董事会第一次会议审议通过,选举王均金先生为公司第四届董事会董事长,

并担任公司法定代表人;选举赵宏亮先生为公司副董事长;聘任赵宏亮先生为公司总裁;

聘任于成吉先生、张建钢先生、贾勇先生、夏海兵先生和徐骏民先生为公司副总裁;聘任

杨斐先生为公司总飞行师;聘任刘凯宇先生为公司总工程师;聘任张言国先生为公司财务

负责人;聘任徐骏民先生为公司董事会秘书。



       以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


                                                    上海吉祥航空股份有限公司

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议案八:

            关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

    2020 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定,认真履行法律、法规所赋予的职责,通过召集和参加相
关会议,参与公司重大决策过程,对董事会以及管理层进行监督,防止其滥用
职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会 2020 年度的工作情
况向各位汇报如下:


    一、2020 年度监事会召开以及参加会议情况
    1、2020 年度召开监事会情况

   时间          会议届次                       会议议题


                                 1、《关于公司修订<公司章程>部分条款的
             第三届第二十二次
 2020.3.2                        议案》
                     会议


                                 1、《关于公司 2019 年度监事会工作报告
                                 的议案》
                                 2、《关于公司 2019 年年度报告全文及摘
                                 要的议案》
                              3、《关于公司 2019 年度财务决算报告的
 2020.4.9    第三届第二十三次
                   会议       议案》
                                 4、《关于公司 2019 年度内部控制评价报
                                 告的议案》
                                 5、《关于公司 2019 年度利润分配方案的
                                 议案》




                                                                           28
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                                6、《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的
                                议案》
                                7、《关于公司 2019 年度募集资金存放与
                                使用情况的专项报告的议案》
                                8、《关于公司 2020 年度日常关联交易预
                                计的议案》
                                9、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空
                                香港有限公司提供担保的议案》
                                1、《关于上海吉祥航空股份有限公司

 2020.4.29   第三届第二十四次 2020 年第一季度报告的议案》
                   会议
                              2、《关于公司执行新收入准则并变更相关
                              会计政策的议案》
                              1、《关于公司监事会换届选举的议案》
 2020.7.20   第三届第二十五次
                   会议

                                1、《关于选举监事会主席的议案》
 2020.8.5    第四届第一次会议

                                1、《关于公司 2020 年半年度财务报告的

 2020.8.18                      议案》
             第四届第二次会议
                            2、《关于公司 2020 年半年度报告及摘要
                            的议案》
                            1、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2020.10.27 第四届第三次会议 2020 年第三季度报告的议案》


   2、2020 年度监事会对公司定期报告的意见
    报告期内,监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定,监事会成员对公司定期报告内容进行了审核,认为公司定期报告内容真
实、准确、完整。
    公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查,认为公
司 2020 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
    3、2020 年度出席股东大会情况
    2020 年度,监事会出席了公司 2019 年度股东大会、2020 年第一次临时股

                                                                         29
                                                        2020 年年度股东大会

东大会、2020 年第二次临时股东大会,确保股东大会召开程序以及审议过程合
法规范。


    二、2020 年度监事会监督公司合法运作情况
    2020 年度,监事会通过列席董事会、出席股东大会,对公司股东大会、董
事会的召开程序、审议过程,对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执
行董事会决议的情况进行了监督,认为公司严格按照《公司法》、《公司章
程》及其他规章制度进行决策,依法规范运作,不断完善内部管理制度,公司
治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体
利益的角度出发,勤勉尽责,监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的情况。
    2021 年,监事会将继续履行好监督职责,认真行使《公司章程》赋予的各
项权利,履行相应的义务,维护好公司股东,特别是广大中小股东的权益,进
一步加强各项监督职能,规范公司经营行为,继续探索有利于保护投资者和促
进公司发展的监督机制。



    以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。




                                              上海吉祥航空股份有限公司
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议案九:

                  关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

       2020 年,公司各项生产经营数据稳步增长,公司运营取得良好成果。结合
公司监事在本年度的工作表现和业绩考核结果,提出 2020 年度监事的薪酬分配
方案如下:
                                    2020 年 1-12 月税
                                                        领取报酬的
 序号      姓名          任职            前薪酬                             备注
                                                           单位
                                        (万元)

  1      林乃机       监事会主席            /               /                /
  2      郭红英          监事               /               /                /
                                                        上海吉祥航
  3       赵鑫         职工监事           62.8          空股份有限           /
                                                           公司
  4      张维华      前监事会主席           /               /           届满离任
                                                        上海吉祥航
  5      朱红燕       前职工监事          51.3          空股份有限         辞职
                                                           公司
  6       蒋贇          前监事              /               /           届满离任



注:

1、因公司第三届监事会届满,张维华先生不再担任公司监事会主席及监事;蒋赟先生不再

担任公司监事。

2、因个人原因,朱红燕女士于 2020 年 11 月于本公司辞职,不再担任公司职工监事。

3、经公司第三届监事会第二十五次会议提名且经 2020 年第二次临时股东大会审议通过,

选举林乃机先生、郭红英女士为公司第四届监事会非职工代表监事; 经公司第三届第五次

临时职工代表大会审议通过,选举赵鑫先生为公司第四届监事会职工代表监事;经公司第

四届监事会第一次会议审议通过,选举林乃机先生为公司第四届监事会主席。


                                                                                   31
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   以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。




                                           上海吉祥航空股份有限公司

                                               二〇二一年五月十一日




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议案十:



       关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司
                           提供担保的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

    一、担保情况概述
    为满足吉祥香港发展需要,公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第
六次会议,审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提
供担保的议案》,同意公司在截至 2021 年 4 月 16 日担保余额的基础上向全资
子公司吉祥香港净增加不超过 3.5 亿元人民币的融资担保额度,主要用于银行
授信贷款担保。同时,同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资
金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。
    公司于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了
《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》,同意
公司在截至 2020 年 4 月 8 日担保余额的基础上向全资子公司吉祥香港净增加不
超过 29 亿元人民币的融资担保额度,主要用于飞机抵押贷款担保、银行授信贷
款担保。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日披露的《上海吉祥航空股份有
限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》(公告
编号:临 2020-018)。
    截至 2021 年 4 月 16 日,公司为吉祥香港提供的担保余额为 27.3 亿元人民
币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后,公司为吉祥香港提供的担保余
额最多不超过 30.8 亿元人民币(包含对吉祥香港已实际发生的 27.3 亿元人民
币对外担保余额)。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股
东大会审议通过之日起一年。


    二、被担保人基本情况

                                                                          33
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   1 、 被 担 保 人 名 称 : 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 ( Shanghai Juneyao
Airline Hong Kong Limited)
   2、注册地址:香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1202 室
   3、法定代表人:徐骏民
   4、注册资本:港币 340,350,833 元
   5、成立日期:2014 年 8 月 25 日
   6、经营范围:进出口贸易、投资、咨询服务。
   7、与本公司的关联关系:吉祥香港为公司全资子公司
   8、吉祥香港最近一年又一期的财务数据如下:
                                                               单位:人民币/元

                               2020年12月31日(经审计)        2020年9月30日(未经审计)

资产总额                                2,787,986,676.91               3,655,795,138.02

负债总额                                2,777,473,373.78               3,723,378,589.61

其中:银行贷款总额                      2,774,083,289.17               2,930,096,192.14

         流动负债总额                     505,774,368.62               1,323,072,220.14

净资产                                     10,513,303.13                 -67,583,451.59

营业收入                                   95,168,187.41                  73,725,576.61

净利润                                     77,582,551.58                  19,273,792.53



   9、吉祥香港的股东及持股比例
                     股东名称                                持股比例(%)
             上海吉祥航空股份有限公司                            100.00


    三、担保协议的主要内容
   本次公司拟为吉祥香港净增加合计金额不超过 3.5 亿元人民币的担保额度,
担保方式为连带责任保证担保,额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起
一年,担保协议尚未签订。


    四、董事会意见




                                                                                  34
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    本次担保对象为公司全资子公司吉祥香港,本次担保有利于促进该公司正
常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力,吉祥航空确保香港子公
司公司保持良好的偿债能力,不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经
公司第四届董事会第六次会议审议通过,担保程序符合法律法规和《公司章程》
的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥香港
净增加不超过 3.5 亿元人民币的融资担保额度。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 4 月 16 日,公司及其控股子公司对外担保余额(不包含为子
公司提供的担保)为 0 元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 0%;公司为
控股子公司提供担保余额 28.81 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 26.55%。
公司不存在逾期担保的情况。


    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。



                                              上海吉祥航空股份有限公司

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议案十一:



        关于公司为新设全资 SPV 公司提供担 保的议案


尊敬的各位股东及股东代表:

    一、担保情况概述
    为顺利开展飞机转租赁模式,获得增值税、所得税税收返还,综合降低飞
机租赁成本,公司拟就租赁业务在我国国内自贸区新设全资 SPV 公司。公司于
2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司为新
设全资 SPV 公司提供担保的议案》,同意公司向吉祥 SPV 公司提供不超过
29.91 亿元人民币的担保额度。同时,提请股东大会授权董事长在上述额度内
根据实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东
大会审议通过之日起一年。



    二、被担保人基本情况
    被担保人名称:将在国内自贸区新设的全资 SPV 公司
    (SPV 公司尚未设立)


    三、担保协议的主要内容
    本次公司拟将 19 架飞机转为国内保税区 SPV 转租赁模式,并将 SPV 公司作
为第一承租人及转租出租人。公司拟向上述 SPV 公司提供不超过 29.91 亿元人
民币的担保额度,担保方式为连带责任保证担保,担保期限自公司股东大会审
议通过之日起九年,担保协议尚未签订。



    四、董事会意见
    本次担保对象为公司全资子公司,本次担保有利于吉祥 SPV 公司获得税收
返还,公司将确保新设立的 SPV 公司的履约能力,促进该公司正常生产经营。

                                                                         36
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本次担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。上述担
保事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,担保程序符合法律法规和
《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年
内向公司在自贸区新设的全资 SPV 公司提供不超过 29.91 亿元人民币的融资担
保额度。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 4 月 16 日,公司及其控股子公司对外担保余额(不包含为子
公司提供的担保)为 0 元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 0%;公司为
控股子公司提供担保余额 28.81 亿元,占公司最近一期经审计净资产的
26.55%。公司不存在逾期担保的情况。


    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。


                                              上海吉祥航空股份有限公司
                                                   二〇二一年五月十一日




                                                                         37
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议案十二:



关于公司为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司(含
                       新设)提供担保的议案


    一、担保情况概述
    为提升运力,九元航空有限公司(以下简称“九元航空”)拟从交银金融
租赁有限责任公司下属交银津(三十)天津飞机租赁有限责任公司租入 2 架机
龄为 8 年的波音 737-800 型号飞机,计划于今年交付使用,租期为 6 年。同
时,为顺利开展现有 3 架飞机的转租赁模式,九元航空拟在国内自贸区的保税
港区内设立 3 家特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,即 SPV)。

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关
于公司为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司(含新设)提供担保的
议案》,同意公司就上述事项向控股子公司九元及其 SPV 子公司提供不超过
8,793 万美元的担保额度。同时,提请股东大会授权董事长在上述额度内根据
实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股
东大会审议通过之日起一年。


    二、被担保人基本情况
    被担保人名称:控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司(含新设)
    九元航空有限公司基本情况:
    1、公司名称:九元航空有限公司
    2、注册地址:广州市白云区人和镇方华公路 1501 号(空港白云)
    3、法定代表人:纪广平
    4、注册资本:75,625.00 万元
    5、公司类型:其他有限责任公司
    6、成立日期:2014 年 4 月 2 日

                                                                         38
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    7、经营范围:化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零
售;玩具零售;机械技术开发服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);
技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡
销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服
务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零
售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);航空旅
客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;非酒精饮料及茶叶零售;
非酒精饮料、茶叶批发
    其 SPV 子公司尚未设立。
    8、九元航空最近一年及一期主要财务数据

  项目             2020 年 12 月 31 日                  2020 年 9 月 30 日

                   (经审计)                           (未经审计)
  资产总额                           4,731,635,092.57                      5,090,329,099.64
  负债总额                            3,740,274,522.6                      4,079,967,777.38
  净资产                               991,360,569.97                      1,010,361,322.26
  项目             2020 年 1-12 月                      2020 年 1-9 月
  营业收入                           1,876,543,671.62                      1,294,370,652.65
  净利润                              -198,716,600.18                       -179,715,847.89



    三、担保协议的主要内容
    本次公司将对九元航空 2 架经营租赁飞机及 3 架 SPV 转租赁模式飞机进行
担保。公司向九元及其 SPV 子公司提供不超过 8,793 万美元的担保额度,担保
方式为连带责任保证担保,担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年,担
保协议尚未签订。



    四、董事会意见
    本次担保对象为公司控股子公司,本次担保有利于其生产经营及获得税收
返还,本次担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。
上述担保事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,担保程序符合法律
法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起




                                                                                         39
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的一年内向控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司(含新设)提供不超
过 8,793 万美元的担保额度。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 4 月 16 日,公司及其控股子公司对外担保余额(不包含为子
公司提供的担保)为 0 元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 0%;公司为
控股子公司提供担保余额 28.81 亿元,占公司最近一期经审计净资产的
26.55%。公司不存在逾期担保的情况。


    以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审
议通过,现提请各位股东予以审议。




                                              上海吉祥航空股份有限公司
                                                   二〇二一年五月十一日




                                                                         40
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非表决事项:


                       上海吉祥航空股份有限公司

                      独立董事 2020 年度述职报告


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为上海吉祥航空股份有限
公司独立董事,现就 2020 年度工作情况作如下报告:
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,占董事人数的
三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、风险管理委员会 5 个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。
    (一)报告期内独立董事基本情况
    夏大慰先生
    夏大慰,男,1953 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士
学历,上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985 年 7 月至
2000 年 8 月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长;2000 年 9 月至
2012 年 8 月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会
副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计
师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理
学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务,享受国务院
政府津贴。夏大慰先生现任公司独立董事,同时担任国泰君安股份有限公司独
立董事、联华超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、
中国长江三峡集团有限公司外部董事、阳光城集团股份有限公司独立董事。
    董静女士



                                                                         41
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    董静,女,1975 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学
历,中共党员,上海财经大学商学院副院长、教授,注册会计师。现任公司独
立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事,上海隧道工程股份有
限公司、杭州老板电器股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事、法国
欧洲工商管理学院( INSEAD )访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访
问教授。
    王啸波先生
    王啸波,男,1975 年出生,中国国籍,加拿大永久居留权。王啸波先生于
2000 年加入段和段律师事务所,曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十
大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委
员会委员;曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被
评为全国涉外律师领军人才,并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别
投资法律项目的任务,现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律
师事务所董事局执行主席、上海科技创业投资(集团)有限公司外部董事、上
海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董
事。
    (二)是否存在影响独立董事的情况说明
    1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
    2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席董事会情况
    2020 年度,公司共召开了 9 次董事会,独立董事出席董事会会议的情况如
下:


                                                                        42
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   姓名        应出席次数   亲自出席次数     委托出席次数    缺席次数
   夏大慰            9          9                0                0
   董静              9          9                0                0
   王啸波            9          9                0                0

    我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上,均能认真阅读议
案,与公司经营管理层保持充分沟通,提出合理化建议,并以谨慎的态度行使
表决权,维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经
营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。全体独立董事对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、
反对和弃权的情形。
    (二)参加董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会。报告期内,公司召开薪酬与考核委员会会议 1 次、提名
委员会会议 2 次,审计委员会会议 4 次,我们积极参与董事会专门委员会的运
作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》。我们对公司 2020 年度发生的关联交易
相关材料进行了事前审核,听取了管理层的汇报,并基于独立判断发表了独立
意见。我们认为公司关联交易遵循市场化原则,定价公允合理,符合上市公司
及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长,提升投资
回报,有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公
开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东进行了回避,符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    (二)对外担保及资金占用情况




                                                                            43
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    2020 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》。
    我们认为,公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,且是为了支持
子公司业务更好发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
    我们充分关注公司的关联方资金占用情况,公司能够严格遵守相关法律法
规及中国证监会的有关规定。报告期内,除公司控股子公司外,公司及所属子
公司均没有为其他独立第三人提供担保,我们未发现公司存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金使用情况
    2020 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    我们认为,公司上述事项是基于公司实际经营情况作出的,符合当前的市
场环境,有利于提高募集资金使用效率,进一步提高公司核心竞争力,有利于
维护全体股东的利益,符合公司的发展战略。
    我们对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况及使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的事项发表独立意见:经核查,公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》有关规定。期间内公司
履行了相关义务,未发生违法违规的情形,相关募集资金信息披露不存在不及
时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年 8 月 5 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议
案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关
于聘任公司总飞行师的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘
任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们在充
分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后,认为被提名


                                                                         44
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人不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时,
相关提名及表决程序均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律、法规的规定。
    公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2020 年度综合经营指标
的达成情况进行了审核,认为:在公司 2020 年年度报告中披露的董事、监事、
高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平,有利于公司的长远
发展,符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。同意按薪酬考核方案发放相
应薪酬。
    (五)聘任审计机构和内控审计机构情况
    2020 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘
任公司 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。
    我们认为,公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司
法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)具有从事证券业务资格,在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间,
能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好完成了公司委托的年度财务报告
审计和内控审计任务,审计结果客观、公正。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配方案的议案》。
    我们对该事项发表独立意见:
    1、公司 2017、2018、2019 年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
年均可分配利润的 51.20%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相
关法律法规中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并
报表归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”,符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。
    2、公司 2019 年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。




                                                                           45
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   综上,我们同意上述利润分配方案,并同意将该议案提交 2019 年年度股东
大会审议。
   (七)公司及股东承诺履行情况
   经过我们核查,公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守,未
出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
   (八)信息披露的执行情况
   报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务
管理制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完
整。
   (九)内部控制的执行情况
   公司严格按照监管要求,不断完善内部控制制度,稳步推进内部控制体系
建设。报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求,结合公司的实际情况,完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等,加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会,各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履
行职责,在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。


   四、总体评价和建议
   我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立
董事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事
会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建
议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   2021 年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立
公正和高效运作,维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用


                                                                         46
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自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策
提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。


   特此报告。



                                           上海吉祥航空股份有限公司

                                      独立董事:夏大慰、董静、王啸波




                                                                       47