证券代码：603885        证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2021-038


                    上海吉祥航空股份有限公司

          关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   投资标的名称：
   上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合上海均瑶航空投资
   有限公司（以下简称“均瑶航投”）以及与公司形成长期稳定的战略合作伙
   伴关系的具备航空产业协同作用的战略投资者等（以下简称“战略协同投
   资人”），共同设立合伙企业并以该等合伙企业投资航空实体企业。合伙企
   业中的战略协同投资人的具体出资结构将根据商业谈判需要最终确定。
   拟设立的合伙企业为上海吉道航航空科技合伙企业（有限合伙）（最终以市
   场监督管理部门的名称核准结果为准，以下简称“吉道航”）。
   投资金额：
   公司和均瑶航投拟共同投资设立一家有限责任公司上海均祥海航空发展有
   限公司（简称“均祥海”，最终以市场监督管理部门的名称核准结果为
   准），均祥海注册资本为0.5亿元人民币，均瑶航投拟出资0.3亿元人民币，
   占比60%，公司拟出资0.2亿元人民币，占比40%，法定代表人为：王均金，
   经营范围为：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
   公司与均祥海、均瑶航投以及战略协同投资人共同设立有限合伙企业上海
   吉道航航空科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉道航”，最终以市场
   监督管理部门的名称核准结果为准），吉道航全体合伙人出资总额不超过
   300亿元人民币，其中均祥海为普通合伙人，出资额为0.5亿元人民币，吉祥
   航空作为有限合伙人出资额为50亿元人民币，均瑶航投以及战略协同投资
   人合计出资额不超过249.5亿元人民币。
   交易风险提示：
   1、本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
   批准；合伙企业目前处于尚筹备设立阶段，公司与各战略协同投资人未正
   式签署合作协议，公司与战略协同投资人正在进行商业协商中，存在不确
   定性；合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功
   设立存在不确定性。
   2、合伙企业拟对外投资航空实体企业一旦成功实施后面临较长的投资回收
   期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素
   的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，
   注意投资风险。
   对公司当年业绩的影响：
    合伙企业设立后拟对外投资航空实体企业，该等事项受限于商业谈判等各种
客观因素目前存在不确定性；战略协同投资人最终的出资结构受限于商业协商的
结果存在较大变化，公司将根据商业谈判的结果进行实时公告。截至目前，预计
本次投资不会对公司当年业绩产生重大影响。

   截至2021年4月20日，过去12个月内公司与均瑶航投累计发生关联交易金额
   为0元。


    一、对外投资暨关联交易概述
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业
暨关联交易的议案》，同意公司、关联方均瑶航投以及战略协同投资人共同投资
设立合伙企业，并以该等合伙企业投资航空实体企业，具体情况如下：
    公司拟联合均瑶航投以及战略协同投资人共同设立合伙企业，并以该等合伙
企业对外投资航空实体企业。
    公司和均瑶航投拟共同投资设立一家有限责任公司上海均祥海航空发展有
限公司（以下简称“均祥海”，最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准），
均祥海注册资本为 0.5 亿元人民币，均瑶航投拟出资 0.3 亿元人民币，占比 60%，
公司拟出资 0.2 亿元人民币，占比 40%，法定代表人为：王均金，经营范围为：
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
    公司与均祥海、均瑶航投以及战略协同投资人共同设立有限合伙企业上海吉
道航航空科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉道航”，最终以市场监督管理
部门的名称核准结果为准），吉道航全体合伙人出资总额不超过 300 亿人民币，
其中均瑶航投和吉祥航空设立的有限公司均祥海为普通合伙人，出资额为 0.5 亿
元人民币，吉祥航空作为有限合伙人出资额为 50 亿元人民币，均瑶航投以及战
略协同投资人合计出资额不超过 249.5 亿元人民币。
    合伙企业的股权结构图如下：




    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，本次共同投资设立合伙企业的均瑶航投为公司关联企
业，上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外，截至 2021 年 4 月
20 日，过去 12 个月内公司与均瑶航投累计发生关联交易金额为 0 元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以
上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规
定，该事项尚需提交公司股东大会审议。



    二、关联方的基本情况介绍
    公司实际控制人王均金先生为均瑶航投的实际控制人。因此，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
有关规定，均瑶航投为公司关联方。该关联方与上市公司之间不存在其他产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    1、关联方基本情况

       类别                                 基本信息

       名称                        上海均瑶航空投资有限公司

       住所                       上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号

   法定代表人                                王均金

    注册资本                             10,800 万人民币

    公司类型                              有限责任公司

                 实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
    经营范围
                 动】

    成立日期                            2002 年 7 月 4 日

    营业期限                   2002 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日


    2、关联方最近一年主要财务数据如下：                                单位：元
科目             2020 年末（未经审计）             2020 年 9 月 30 日（未经审
                                                               计）
总资产                      783,016,373.84                       748,503,168.77
净资产                      561,938,587.14                       550,601,666.53
总收入                                   0                                    0
净利润                          949,841.09                         5,302,055.48

    3、关联方股权结构图
               股东名称                           认缴出资额（万元）
       上海均瑶（集团）有限公司                       8331.1107
                   王瀚                               1521.7206
                 王均金                                 527.8012
                 王均豪                                 351.8675
                 王宝弟                                   33.75
                 王滢滢                                   33.75
                 合计                                     10800


    三、关于对外投资的其他说明

    公司本次设立合伙企业涉及与关联方共同投资，本次共同投资各方遵循自愿
协商、公平合理的原则。

    四、对外投资暨关联交易标的基本情况

    合伙企业设立的目的为拟对外投资航空实体企业。受限于商业信息保密和相
关方的决策程序，该项投资目前尚不能披露具体信息，同时亦受限于商业协商的
结果，合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资人的出资结构目前存在不确定性。

    五、对外投资暨关联交易的合同和履约安排
    公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，公司与战略
协同投资人目前正处于商业协商中，存在不确定性。

    六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响
    为了进一步扩大公司的行业优势地位，积极抓住国内消费升级、旅游经济
快速发展等有利机遇，公司一直积极寻求航空主业发展和投资机会。综合考虑
公司规模、抗风险能力及融资能力等因素，同时亦考虑到维持公司的稳健经
营，公司决定联合关联方均瑶航投以及战略协同投资人共同投资设立合伙企业
并投资航空实体企业。此举将有利于提升公司航空业务竞争实力及地位，亦充
分体现控股股东、实际控制人对上市公司主业发展的支持。
    本次对外投资航空实体企业，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经
营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

    七、需履行的审议程序及相关意见
    （一）审议程序
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董
事王均金、王瀚回避表决，其余非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果一致通过本议案。本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对共同投资设立合伙企业暨关联交易事项进行了事前认可，认
为：公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会，通过联合均瑶航投以及战
略协同投资人共同投资，有利于扩大公司的行业优势地位，提升公司航空业务竞
争实力，为公司未来业务发展进行战略储备。
    本次对外投资公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生
重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。
    公司独立董事就共同投资设立合伙企业暨关联交易事项发表了同意的独立
意见，认为公司本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位，公司一直积极寻
求航空产业发展的投资机会，通过联合均瑶航投以及战略协同投资人共同投资能
够进一步提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位，同时亦有利于维持公司的稳
健经营，有利于维护上市公司全体股东的利益，保障公司的长期可持续发展，充
分体现控股股东、实际控制人对上市公司主业发展的支持。不存在侵害中小股东
利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
    （三）董事会审计委员会审核意见
    本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位，公司一直积极寻求航空主业
实业发展和投资机会，通过联合均瑶航投和战略协同投资人共同投资能够进一步
提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位，不存在损害中小股东权益的情况。


    八、风险提示
    1、本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，公司与战
略协同投资人正在商业谈判中，存在较大不确定性；合伙企业的成立尚需取得市
场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

    2、合伙企业的设立并拟对外投资航空实体企业，该等事项受限于商业谈判
等各种客观因素目前存在不确定性；合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资人
最终的出资结构等受限于商业谈判的结果存在较大变化，公司将根据商业谈判的
结果进行实时公告。

    3、合伙企业投资航空实体企业成功实施后亦面临较长的投资回收期，且在
经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投
资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
     4、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。
并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息
披露义务。



     九、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关事
宜

     目前公司拟联合均瑶航投以及战略协同投资人共同设立合伙企业，并以该
等合伙企业投资航空实体企业之投资事项，受限于商业谈判等各种客观因素尚
存在较大不确定性，投资主体的具体形式、投资者的出资结构受限于商业谈判
的结果也存在较大变化，提请股东大会授权董事会及其授权人士针对投资主体
出资结构、关于战略协同投资人的出资额、出资比例的确定以及调整最终决定
并且办理相关事宜。公司目前正在积极与战略协同投资人进行商谈，公司将根
据商业谈判的结果予以调整并及时公告最新进展。



     特此公告。



                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                      2021 年 4 月 30 日