国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海吉祥航空股份有限公司

                        持续督导保荐总结报告书

        保荐机构名称              国泰君安证券股份有限公司

        保荐机构编号              Z29131000

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1319 号）核准，并经上海证券交易所同意（以
下简称“上交所”），上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）
本次非公开发行人民币普通股（A 股）169,130,680 股，发行价格为每股 12.47
元，募集资金总额 2,109,059,579.60 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币 2,090,009,579.60 元。该等股票已于 2019 年 9 月 3 日在上交所上市。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
吉祥航空非公开发行 A 股股票持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至
2020 年 12 月 31 日。保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐业务管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续
督导职责，出具持续督导保荐总结报告书。
一、   保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《保荐业务管理办法》及上交所
《持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、   上市公司基本情况
         情况                                      内容
 发行人名称             上海吉祥航空股份有限公司
 证券代码                603885
 注册资本                人民币 1,966,144,157 元
 注册地址                上海市浦东新区自由贸易试验区康桥东路 8 号
 主要办公地址            上海市闵行区虹翔三路 80 号
 法定代表人              王均金
 控股股东                上海均瑶（集团）有限公司
 联系人                  徐骏民（董事会秘书）王晰（证券事务代表）
 联系电话                021-22388581
 本次证券发行类型        非公开发行 A 股股票

 本次证券上市时间        2019 年 9 月 3 日

 本次证券上市地点        上海证券交易所

三、      保荐机构基本情况
            情况                                    内容
 保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司
 注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 法定代表人              贺青
 保荐代表人              肖翔云、梁昌鸿

四、      保荐工作概述
    根据中国证监会的相关规定，国泰君安对吉祥航空的保荐工作期间分为两个
阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督
导职责期间截至 2020 年 12 月 31 日。国泰君安保荐工作具体情况如下：
   （一） 尽职推荐阶段
    国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照
中国证监会和上交所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、
勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查、组织编制申请文件并
出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中
介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照
上交所相关法规和规定的要求向上交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会
备案。
   （二） 持续督导阶段
    1、现场检查
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《持续督导工作指引》等相关法律法
规等要求，国泰君安委派保荐代表人定期对吉祥航空进行现场检查。现场检查中，
保荐代表人重点关注了吉祥航空以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效执
行；三会召开方式和程序是否符合相关法律和公司制度规定；（2）信息披露是否
与公司实际情况相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；
募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他
人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）公司经营状况。
    2、督导信息披露
    吉祥航空按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定《上海吉
祥航空股份有限公司信息披露管理制度》，履行信息披露义务；定期报告或临时
报告在公告后能及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成
对信息披露文件的审阅工作。保荐机构督导吉祥航空分别披露了 2019 年及 2020
年年度报告。保荐机构对持续督导期间的信息披露文件进行审阅，吉祥航空信息
披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定。
    3、督导规范运作
    保荐代表人持续关注吉祥航空的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决
事项，列席吉祥航空重要董事会和股东大会；持续关注吉祥航空内部控制制度建
设和内部控制运行情况，督导吉祥航空有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源，防止高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的制度，督导公司合法合规经营；督导公司及其董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所颁布的业务规章及其他规范性文件，并切实履
行其做出的各项承诺。
   4、督导募集资金使用
    保荐代表人持续关注吉祥航空募集资金使用情况和募投项目进展，以及吉祥
航空募集资金管理制度建设，督导吉祥航空按照公开披露文件中所承诺的募集资
金用途合法合规使用募集资金。
    5、其他事项
    吉祥航空及下属子公司持有中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航
空”）股权，公司直接且间接通过全资子公司上海吉道航企业管理有限公司、上
海吉祥航空香港有限公司持有东方航空股权，截至 2019 年 12 月 30 日，公司合
计持有东方航空 8.17%股权，并将其作“其他权益工具投资”列报。2019 年 12
月 31 日，吉祥航空董事长王均金先生被选举为东方航空第九届董事会董事，同
时为第九届董事会提名与薪酬委员会委员及规划发展委员会委员。当日，吉祥航
空将该股权调整为“长期股权投资”列报。吉祥航空及派驻董事对东方航空的财
务、经营政策影响较为有限，结合公司对该股权投资的实际情况判断，吉祥航空
对东方航空未产生重大影响。吉祥航空于 2019 年 12 月 31 日将持有的东方航空
股权按照权益法核算并计入“长期股权投资”列报不符合吉祥航空经营实质，本
年度重新将其调整为“其他权益工具投资”列报。
    保荐代表人对上述事项进行了关注，吉祥航空已对上述会计处理进行了调整
并披露，相关事项履行了必要的审议程序。
五、   履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）认购东方航空非公开发行股票事项

    经公司股东大会、董事会审议通过公司、全资子公司上海吉祥航空香港有限
公司（以下简称“吉祥香港”）和上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶
集团”）及下属子公司上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）认购
东方航空非公开发行 A 股及 H 股股票相关事宜等事项。其中，吉祥航空、均瑶
集团、吉道航以每股 5.35 元分别认购东方航空非公开发行 219,400,137 股、
410,958,904 股、589,041,096 股 A 股股票，并于 2019 年 8 月 30 日完成认购
股份登记申请；吉祥香港以每股 4.29 港元认购东方航空非公开发行 517,677,777
股 H 股股票，并于 2019 年 8 月 29 日完成认购。通过本次认购，吉祥航空及吉
祥香港合计取得东方航空 4.50%的股份。

    （二）收购吉道航 100%股权
    吉祥航空拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航 100%
的股权，本次交易对价为 999,992,546.20 元，构成关联交易。吉道航无实际经
营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东方航空非公开发行股票而设立的公
司。与前述认购吉祥航空及吉祥香港合计取得东方航空 4.50%的股份事项累计
计算，构成重大资产重组。经吉祥航空第三届董事会第二十三次会议和 2019 年
第二次临时股东大会审议通过，本次交易涉及标的资产吉道航 100%股权已于
2019 年 11 月 27 日过户完毕，公司亦已按照相关约定向均瑶集团支付了全部交
易价款。
    （三）股份回购事项
    经吉祥航空于 2020 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议
通过进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币
0.5 亿元（含 0.5 亿元），不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）；回购价格为不超过
人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股）；回购期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内；回购资金来源为自有资金。吉祥航空按照回购方案实施股份回购，并根
据相关法律法规要求进行进展公告。截至 2020 年 12 月 31 日，吉祥航空已累计
回购股份 5,383,040 股，占吉祥航空总股本（1,966,144,157 股）的比例为 0.27%，
购买的最高价为 9.98 元/股、最低价为 9.01 元/股，已支付的总金额 52,002,164.55
元（含交易费用）。
    国泰君安为公司本次非公开发行股票的保荐机构和联席主承销商，已勤勉尽
职履行尽职调查职责并承担非公开发行股票持续督导义务。
六、   对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
   （一） 尽职推荐阶段
    吉祥航空能及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件、材料及相关信
息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的
要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作
提供了必要的条件和便利。
   （二） 持续督导阶段
    吉祥航空积极配合保荐机构的持续督导工作：
    1、现场检查方面，吉祥航空积极配合保荐机构的定期现场检查工作，及时
向保荐机构提供三会文件、内部控制、信息披露、关联交易、募集资金使用、对
外投资、对外担保等重要事项的相关资料，妥善安排保荐机构与公司相关人员的
访谈工作。
    2、信息披露审阅方面，吉祥航空能按照相关规定及时准确进行信息披露，
公司会事先向保荐机构提交信息披露文件供其审阅。
    3、规范运作方面，吉祥航空积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方
面的意见和建议，逐步完善公司治理。
    4、募集资金使用管理方面，吉祥航空能根据中国证监会、上交所关于募集
资金管理和使用的相关法律法规要求规范运作，定期向保荐机构发送募集资金专
项账户的银行对账单。
七、   对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计
机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，能积极配合保荐机构的协调和
核查工作。
    在保荐机构的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计机
构能根据上交所的要求及时提供相关专业意见。
八、   对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，
保荐机构对吉祥航空非公开发行 A 股股票完成之日至本报告出具之日在上交所
公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，并对信息披露文件的内容、
格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内吉祥航空能够
及时更正披露信息，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在违反《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定且导致重大影响的情形，吉祥
航空的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、   对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    吉祥航空 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金净额为 209,000.96 万元,募
集资金已按照预先披露用途使用完毕。
    保荐机构通过对吉祥航空募集资金存放和使用情况进行核查后认为，吉祥航
空对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规的规定，吉祥航空有效执行了相关法规、制度和协议的要求，将募
集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在变相改变资金投向或损害
股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、   中国证监会、交易所要求的其他事项
   无。


   以下无正文。