吉祥航空：2021年第二次临时股东大会会议材料2021-05-08
2021 年第二次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二○二一年五月十七日
中国上海
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2021 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年5月17日 10:00
2、网络投票时间：2021年5月17日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年5月10日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（9:30-9:55）
二、主持人宣布会议开始（10:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交
易的议案》；
1.01、《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交
易的议案》；
1.02、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投
资相关事宜》；
2、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免
同业竞争承诺事项的议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
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十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
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说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合上海均瑶航空投
资有限公司（以下简称“均瑶航投”）以及具备航空产业协同、赋能作用的长
期稳定战略合作伙伴投资人（以下简称“战略协同投资人”），共同设立合伙
企业并以该等合伙企业投资航空实体企业。具体如下：
一、关于共同投资设立合伙企业暨关联交易情况
（一）对外投资暨关联交易情况介绍
公司拟与关联方以及其他第三方非关联战略投资者共同出资设立合伙企
业，该等合伙企业将参与投资航空主业企业，具体情况如下：
公司和均瑶航投拟共同投资设立一家有限责任公司上海均祥海航空发展有
限公司（以下简称“均祥海”，最终以市场监督管理部门的名称核准结果为
准），均祥海注册资本为 0.5 亿元人民币，均瑶航投拟出资 0.3 亿元人民币，占
比 60%，公司拟出资 0.2 亿元人民币，占比 40%，法定代表人为：王均金，经
营范围为：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
公司与均祥海、均瑶航投以及战略协同投资人共同设立有限合伙企业上海
吉道航航空科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉道航”，最终以市场监
督管理部门的名称核准结果为准），吉道航全体合伙人出资总额不超过 300 亿
人民币，其中均瑶航投和吉祥航空设立的有限公司均祥海为普通合伙人，出资
额为 0.5 亿元人民币，吉祥航空作为有限合伙人出资额为 50 亿元人民币，均瑶
航投以及战略协同投资人合计出资额不超过 249.5 亿元人民币。
合伙企业的股权结构图如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，本次共同投资设立合伙企业的均瑶航投为公司关联企
业，上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外，截至 2021 年 4 月
20 日，过去 12 个月内公司与均瑶航投累计发生关联交易金额为 0 元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以
上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规
定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方的基本情况介绍
公司实际控制人王均金先生为均瑶航投的实际控制人。因此，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关规定，均瑶航投为公司关联方。该关联方与上市公司之间不存在其他产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 上海均瑶航空投资有限公司
住所 上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号
法定代表人 王均金
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注册资本 10,800 万人民币
公司类型 有限责任公司
实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动】
成立日期 2002 年 7 月 4 日
营业期限 2002 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日
2、关联方最近一年主要财务数据如下： 单位：元
科目 2020 年末（未经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 783,016,373.84 748,503,168.77
净资产 561,938,587.14 550,601,666.53
总收入 0 0
净利润 949,841.09 5,302,055.48
3、关联方股权结构图
股东名称 认缴出资额（万元）
上海均瑶（集团）有限公司 8331.1107
王瀚 1521.7206
王均金 527.8012
王均豪 351.8675
王宝弟 33.75
王滢滢 33.75
合计 10800
（三）关于对外投资的其他说明
公司本次设立合伙企业涉及与关联方共同投资，本次共同投资各方遵循自
愿协商、公平合理的原则。
（四）对外投资暨关联交易标的基本情况
合伙企业设立的目的为拟对外投资航空实体企业。受限于商业信息保密和
相关方的决策程序，该项投资目前尚不能披露具体信息，同时亦受限于商业协
商的结果，合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资人的出资结构目前存在不
确定性。
（五）对外投资暨关联交易的合同和履约安排
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公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，公司与战
略协同投资人目前正处于商业协商中，存在不确定性。
（六）对外投资暨关联交易对公司的影响
为了进一步扩大公司的行业优势地位，积极抓住国内消费升级、旅游经济
快速发展等有利机遇，公司一直积极寻求航空主业发展和投资机会。综合考虑
公司规模、抗风险能力及融资能力等因素，同时亦考虑到维持公司的稳健经
营，公司决定联合关联方均瑶航投以及战略协同投资人共同投资设立合伙企业
并投资航空实体企业。此举将有利于提升公司航空业务竞争实力及地位，亦充
分体现控股股东、实际控制人对上市公司主业发展的支持。
本次对外投资航空实体企业，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和
经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。
（七）风险提示
1、本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，公司与
战略协同投资人正在商业谈判中，存在较大不确定性；合伙企业的成立尚需取
得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
2、合伙企业的设立并拟对外投资航空实体企业，该等事项受限于商业谈判
等各种客观因素目前存在不确定性；合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资
人最终的出资结构等受限于商业谈判的结果存在较大变化，公司将根据商业谈
判的结果进行实时公告。
3、合伙企业投资航空实体企业成功实施后亦面临较长的投资回收期，且在
经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在
投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准
入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安
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全，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后
续信息披露义务。
（八）提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关
事宜
目前公司拟联合均瑶航投以及战略协同投资人共同设立合伙企业，并以该
等合伙企业投资航空实体企业之投资事项，受限于商业谈判等各种客观因素尚
存在较大不确定性，投资主体的具体形式、投资者的出资结构受限于商业谈判
的结果也存在较大变化，提请股东大会授权董事会及其授权人士针对投资主体
出资结构、关于战略协同投资人的出资额、出资比例的确定以及调整最终决定
并且办理相关事宜。公司目前正在积极与战略协同投资人进行商谈，公司将根
据商业谈判的结果予以调整并及时公告最新进展。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年五月十七日
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议案二：
关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请
豁免同业竞争承诺事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）、实
际控制人王均金先生于公司首次公开发行股票并在上海证劵交易所上市过程中
分别出具《避免同业竞争承诺函》。2018 年 12 月，为支持公司航空主业发
展，充分把握深化国有企业混合所有制改革的战略契机，维护公司全体股东利
益，控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生提议对其中的部分条款进行变
更。
本次控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生拟通过下属控股公司与公
司共同投资设立合伙企业并投资航空主业标的公司，该等投资事项若成功实施
可能会产生潜在同业竞争的可能性。因此，控股股东均瑶集团、实际控制人王
均金先生提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺，现针
对有关情况说明如下：
一、原承诺具体内容及履行情况
（一）原承诺的背景及内容
均瑶集团、王均金分别系系吉祥航空的控股股东、实际控制人（以下简称
“本承诺人”），为促进吉祥航空持续健康发展，避免本承诺人及本承诺人直
接和间接控制的其他公司（以下简称“控制的其他公司”）在生产经营活动中
损害吉祥航空的利益，根据有关法律法规的规定，本承诺人就避免同业竞争问
题，现向吉祥航空承诺如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从事
任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航空
或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经
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济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、
机构、经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规
定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企业。
3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或其
控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会（“新竞
争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的情况下，本
承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动：
（1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，本承诺人将在合理可行
的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款
和条件优先提供给吉祥航空。
（2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会，吉祥航空应在获
得本承诺人书面通知起的 30 个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥
航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在 30 个工作日内以书面形式回复
本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控制
的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资
业务情形下所应享有的条款或条件。
（3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间，若吉
祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价
格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。
（4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争
业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不
限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥
航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先
向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承
诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
（5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后，如果新
竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或
本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程
序，并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。
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如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空
将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购
买选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股
份/股权出售给无关联第三方。
（6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的投资决策之前，本承
诺人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及
其投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使
购买选择权或优先购买权作出决定。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致吉祥航空遭
受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置
全部后续事项。
（二）原承诺的履行情况
截至目前，公司实际控制人王均金先生、控股股东均瑶集团及控制的下属
企业严格履行了相应的避免同业竞争的承诺。
二、豁免的具体背景和原因
此前公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会，此次公司联合控股
股东控制的上海均瑶航空投资有限公司、第三方战略协同投资人共同投资设立
合伙企业并投资航空主业标的公司，有利于扩大公司的行业优势地位，将提升
和拓展公司航空业务竞争实力，同时亦有利于维持公司的稳健经营，维护上市
公司全体股东的利益，保障公司的长期可持续发展，亦充分体现控股股东对上
市公司主业发展的支持。
此次共同投资如成功实施，控股股东、实际控制人原承诺中的相关条款将
可能无法满足此次共同投资航空主业标的公司的需要，并且会产生潜在同业竞
争的可能性，因此控股股东、实际控制人提请公司对此次共同投资设立合伙企
业并投资航空主业标的公司事项豁免同业竞争承诺。控股股东、实际控制人将
一如既往的继续遵守《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺，若该项投资的最
终成功实施对公司构成了同业竞争，控股股东、实际控制人将通过采取切实有
效的措施保证继续有效履行已经作出的承诺，以支持公司的战略发展。
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三、拟解决潜在同业竞争的相关安排和措施
若本次共同投资航空主业标的公司事项成功实施，控股股东、实际控制人
将在本次投资标的公司股权交割完成之日起 60 个月内，结合标的公司运营情
况采取以下切实可行的有效措施解决潜在的同业竞争问题：
1、控股股东、实际控制人保证不利用大股东地位从事有损上市公司及中小
股东利益的行为，控股股东、实际控制人将本着有利于保护投资者利益的原则
履行股东义务，确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形
成潜在同业竞争的情况。
2、控股股东、实际控制人保证遵守中国证监监管部门及上海证券交易所的
有关规定，依托运营吉祥航空所积累的行业经验，同时兼容航空实体企业的定
位，针对吉祥航空本身与航空实体企业未来发展规划进行深度分析，充分发挥
各自的核心竞争力，塑造各自的差异化特色优势，制定各自的差异化长远规
划，促使各自实现差异化定位与发展，推动吉祥航空与航空实体企业采取不同
模式和条线，为中国民航事业整体发展贡献力量。
3、控股股东、实际控制人将根据吉祥航空自身及航空实体企业共同发展之
需要，将其所持有的相关业务、股权，依照公允价格和法定程序予以深层整
合，以解决潜在同业竞争。
4、控股股东、实际控制人将根据航空实体企业的具体经营情况，在取得行
业监管机构、政府主管部门同意的前提下，采取有利于各方股东利益的方式，
实现航空产业业务协同发展，彻底解决同业竞争问题，控股股东、实际控制人
及其控制的企业将严格履行所需的各项法定程序。
四、对公司的影响
控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生本次提请豁免同业竞争承诺事
项符合公司目前业务发展的实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以在
确保公司业务稳定发展前提下避免与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不
存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、其他注意事项
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控股股东、实际控制人对公司提出的同业竞争承诺的豁免仅限于控股股
东、实际控制人针对本次拟投资航空主业标的公司以及后续相关的一揽子交易
安排。本次投资受限于商业谈判的最终结果，存在重大不确定性，若投资无法
实施或者提前终止，公司对于控股股东、实际控制人提出的同业竞争承诺的豁
免将自动失效。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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