国泰君安证券股份有限公司

                      关于上海吉祥航空股份有限公司

                        差异化分红事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海吉祥航空股份
有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2018 年非公开发行股份的保荐机构及
重大资产购买的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海吉祥
航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，对吉祥航空 2020 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2020 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，公司拟
使用不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元（均包含本数）的自有资
金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本
次回购”），回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股）。本次回购股
份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经董事会审议
通过之日起 12 个月内，即自 2020 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 28 日。截至本
核查意见出具日，本次回购期限届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 5,383,040 股。截至本核查意见出具日，公
司已回购股份尚未用于员工持股计划。
    根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2020
年末期权益分派实施差异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    根据 2021 年 4 月 16 日公司第四届董事会第六次会议审议通过的《2020 年
度利润分配预案》，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数分配利润，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本 1,966,144,157 股，扣除公司已回购股
份数 5,383,040 股后，以此计算合计拟派发现金红利人民币 196,076,111.70 元
（含税）。本次实际参与分配的股份数为 1,960,761,117 股。剩余未分配利润结
转以后年度分配。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

    截至本核查意见出具日，公司股份中无限售股份共 1,797,013,500 股，占比
91.40%；有限售条件股份共 169,130,700 股，占比 8.60%。根据公司 2020 年
年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分
配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分
配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

    虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=1,960,761,117×0.1÷1,966,144,157≈0.0997 元

    以截至本核查意见出具日公司总股本 1,966,144,157 股为基数，且以 2021
年 5 月 13 日公司股票收盘价 13.27 元/股为例：
     根据公司 2020 年年度利润分配方案，虚拟分派的公司除权（息）参考价格
=[（13.27-0.0997）+0]÷（1+0）≈13.1703 元/股

     本次实际分派的每股除权（息）参考价格为[（13.27-0.1）+0]÷（1+0）≈
13.17 元/股

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权除 息参 考 价 格 | ÷ 根据 实际 分 派 计 算 的 除权 除息 参 考 价 格
=|13.17-13.1703|÷13.17≈0.0023%

     因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。

     四、本次差异化分红的事项履行的相关审批程序情况

     本次差异化分红事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

     公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《实施细则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》的签章页）




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