吉祥航空：上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告2021-08-03
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-050
上海吉祥航空股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会
议于 2021 年 8 月 2 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 7 月
23 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主
持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表
决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司 2021 年半年度财务报告的议案》
董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度财务报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告》及《上
海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度
报告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际
情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《上海吉祥航空股份有限公司第
二期员工持股计划 (草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《上海吉
祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《上海吉祥航空股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，
为关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法的议案》
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，
公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体
内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，
为关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关
事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理公司第二期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前
终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，
为关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和
规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和
条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将
在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件的有
效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 589,843,247 股（含
589,843,247 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、募集资金金额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含 350,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 引进飞机及备用发动机项目 602,862.99 245,000.00
2 偿还银行贷款 105,000.00 105,000.00
合计 707,862.99 350,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准文件后，按照《实施细则》
的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因
本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等
法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股
份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性的分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》（公告编号：临 2021-053）及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2021]0010009 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风
险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临 2021-054）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-
2023 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律
法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不
限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
以及市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要
求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立
意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司海外分公司的议案》
公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司（意大利分公司）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-055）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
