吉祥航空：国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书2021-08-03
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话: 021-52341668 传真: 021-62676960
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限
公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，担任公司设立上海吉祥航空
股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专
项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、吉祥航空向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、吉祥航空或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与吉祥航空本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、吉祥航空实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
网站的检索结果，吉祥航空的基本情况如下：
统一社会信用代码 913100007867226104
名称 上海吉祥航空股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人 王均金
注册资本 196,614.4157 万元人民币
国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空
配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，
经营范围 家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材
料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出
口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2006 年 3 月 23 日
营业期限 2006 年 3 月 23 日至无固定期限
根据吉祥航空的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等
文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
据此，本所律师认为，吉祥航空具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 8 月 2 日，吉祥航空召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以
下简称“《第二期员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师对照《试点指
导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情
况如下：
（一）根据《第二期员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将
盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对
象为经公司董事会认可的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公
司及下属子公司的骨干员工，参加对象在公司或重要下属子公司全职工作，领取
薪酬，并签订劳动合同。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以 0 元/
股的价格受让公司回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二
部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为
公司回购专用账户持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据吉祥航空于 2021 年 5 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》，截至 2021 年 4 月 28 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 5,383,040 股，占公司总股本（1,966,144,157 股）的比例为 0.27%，累计已支
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
付的总金额为 52,002,164.55 元（含交易费用），回购已实施完毕。回购股份全
部存放于公司的回购专用证券账户中。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期
为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《第二期员工持股计划（草
案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起计算。存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《第二期员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股
计划涉及的标的股票约为 5,383,040 股，约占公司现有股本总额的 0.27%。本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行
管理的模式，通过员工持股计划持有人会议选出管理委员会及主任，监督员工持
股计划的日常管理，并由持有人会议授权管理委员会行使股东权利或者管理委员
会授权委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使股东权利。
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。管理委员会委员由董事会提名候
选人，由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会作为管理方，管理持
股计划的证券账户、履行员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在锁定期届
满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具）、代表全体持有人行使股东权利等。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
（十）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
1、 员工持股计划的参加对象及确定标准；
2、 员工持股计划的持有人分配情况；
3、 员工持股计划的股票来源、股票规模及购买价格；
4、 员工持股计划的锁定期及存续期限；
5、 公司融资时员工持股计划的参与方式；
6、 持有人会议的召集及表决程序；
7、 持有人的权利和义务；
8、 员工持股计划管理委员会的选任程序；
9、 员工持股计划的管理模式；
10、 员工持股计划的变更和终止及决策程序；
11、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
12、 员工持股计划资产构成、权益分配及终止或存续期满后所持股份的
处置办法；
13、 员工持股计划的会计处理；
14、 实施本次员工持股计划的程序。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．2021 年 8 月 2 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2021 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关
于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，拟参
与本计划的公司董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款的规定。
3．2021 年 8 月 2 日，公司独立董事于对《关于上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见。2021 年 8 月 2
日，公司第四届监事会第七次会议作出决议，拟参与本计划的公司监事赵鑫先生
回避表决。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划系员工自愿参与，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司可
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）条及第三部分第（十）款的规定。
4．公司将于上述董事会决议后的 2 个交易日内在指定信息披露媒体上公告
上述董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决
议等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、第（十二）款的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会
审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决
议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2021 年 8 月 2 日，公司已经将董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚
待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）吉祥航空具备实施本次员工持股计划的主体资格；
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）吉祥航空已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方
可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，吉祥航空已按照《试点指导意见》的规
定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，吉祥航空尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
（以下无正文）
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 何佳玥
苗 晨
10
