上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
证券简称：吉祥航空 证券代码：603885
上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年八月
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上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
1、《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有
限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元，无需持有人出资。本次员工
持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限
为5,383,040份。参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过356人，其中本公司
董事、监事、高级管理人员共9人，各参与对象最终认购份额和比例以实际执行
情况为准。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票，涉及的标的
股票数量约为5,383,040股，约占公司现有股本总额的0.27%，累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%。
3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。
4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
5、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起计算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
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过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期
员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 8
（一）依法合规原则 ........................................................................................................... 8
（二）自愿参与原则 ........................................................................................................... 8
（三）风险自担原则 ........................................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 9
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................... 9
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ....................................................... 9
四、员工持股计划的股票来源、股票规模及认购价格 ..................................................... 10
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源 ..................................................................... 10
（二）员工持股计划的股票规模 ..................................................................................... 10
（三）认购价格及合理性说明 ......................................................................................... 10
五、员工持股计划的锁定期及存续期限 ............................................................................. 11
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 ......................................................... 11
（二）解锁安排 ................................................................................................................. 12
（三）公司层面业绩考核及个人层面业绩考核 ............................................................. 12
（四）员工持股计划的存续期 ......................................................................................... 14
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 14
七、员工持股计划的持有人会议 ......................................................................................... 14
（一）持有人会议的职权 ................................................................................................. 15
（二）持有人会议的召集程序 ......................................................................................... 15
（三）持有人会议的表决程序 ......................................................................................... 16
（四）持有人的权利和义务 ............................................................................................. 16
八、员工持股计划的管理委员会 ......................................................................................... 17
（一）管理委员会的选任程序 ......................................................................................... 17
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（二）管理委员会委员的义务 ......................................................................................... 17
（三）管理委员会行使的职责 ......................................................................................... 18
（四）管理委员会主任的职权 ......................................................................................... 19
（五）管理委员会的召集程序 ......................................................................................... 19
（六）管理委员会的召开和表决程序 ............................................................................. 20
九、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 20
（一）自行管理 ................................................................................................................. 20
（二）股东大会授权董事会事项 ..................................................................................... 21
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ..................................................................... 22
（一）员工持股计划的变更 ............................................................................................. 22
（二）员工持股计划的终止 ............................................................................................. 22
十一、员工持股计划股份权益的处置办法 ......................................................................... 22
（一）员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 22
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配 ................................................................. 22
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ............................................................. 23
（四）员工持股计划终止后的处置办法 ......................................................................... 24
十二、本次员工持股计划的会计处理 ................................................................................. 24
十三、其他重要事项 ............................................................................................................. 25
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上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉祥航空、公司、本公司 指上海吉祥航空股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法》
本计划草案、员工持股 指《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计
计划草案 划（草案）》
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指上海吉祥航空股份有限公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和《上海吉祥航空股份有限公
司章程》规定的其他人员
标的股票 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的吉祥
航空A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指《上海吉祥航空股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）目前航空业正在经历疫情，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本期
员工持股计划的参加对象为经公司董事会认可的公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工，参加对象在公司或重要下属
子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计
划持有的份额上限为 5,383,040 份。参加本员工持股计划的员工不超过 356 人。
其中，公司董事、监事、高级管理人员 9 人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、
夏海兵、徐骏民、张言国、刘凯宇、杨斐、赵鑫，合计拟授予额约为 76.2393 万
份，占员工持股计划总份额的比例为 14.16%，其他员工合计拟授予份额约为
462.0647 万份，占本员工持股计划总份额的比例 85.84%，比例具体如下：
序号 持有人 拟授予份额（份） 比例
赵宏亮 179,387
于成吉 89,693
张建钢 89,693
夏海兵 89,693
公司董事、监事、
1 徐骏民 89,693 14.16%
高级管理人员 9 人
刘凯宇 8,969
杨斐 71,755
赵鑫 71,755
张言国 71,755
公司及控股子公司核心业务骨干不超过
2 4,620,647 85.84%
347 人
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序号 持有人 拟授予份额（份） 比例
合计 5,383,040 100%
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际授予的份数
为准。
四、员工持股计划的股票来源、股票规模及认购价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股
计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司2021年5月6日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，
截至2021年4月28日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,383,040股，
占公司总股本（1,966,144,157股）的比例为0.27%，累计已支付的总金额为
52,002,164.55元（含交易费用），回购已实施完毕。回购股份全部存放于公司的
回购专用证券账户中。
（二）员工持股计划的股票规模
本 次 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 5,383,040 股 ， 占 公 司 总 股 本
（1,966,144,157股）的比例为0.27%。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）认购价格及合理性说明
1、认购价格本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
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2、从员工激励的有效性看，目前公司所处航空业正在经历疫情，疫情得持
续时间存在较大得不确定性，为配合公司中长期发展战略，公司需要吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各
种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。若员工需在前期承担一定
的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取
得与其业绩贡献相对应的正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司
经营情况和行业发展情况的基础上，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心骨干人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方
共同关注公司的长期稳定发展，公司确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让
公司回购股票。
同时，为体现激励与约束对等的原则，在持有人无偿取得本计划份额的基础
上，本次员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核
指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了疫情对行业带来得挑
战性与针对性，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动
员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上
所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
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券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票锁定期届满后分三期解锁，若本计划草案已
经股东大会审议通过，则解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 40%、30%、30%：
解锁期 解锁时间 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第一个解锁期 40%
名下之日起算满 12 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第二个解锁期 30%
名下之日起算满 24 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第三个解锁期 30%
名下之日起算满 36 个月
（三）公司层面业绩考核及个人层面业绩考核
1、公司层面业绩考核：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2021 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 20%
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第二个解锁期 2022 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 30%
第三个解锁期 2023 年公司营业收入较 2020 年增长率不低于 40%
若第一期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额
递延至第二期，并按第二期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，
则该部分份额在第二期一次性解锁；第二期原解锁条件不变。
若第二期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额
递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，
则该部分份额在第三期一次性解锁；第三期原解锁条件不变。
若第一、二期考核结果均未满足上述解锁条件，当期份额无法解锁，则该部
分份额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁
要求，则该部分份额在第三期一次性解锁。第三期原解锁条件不变。
若三期考核结果均未满足解锁条件，由管理委员会收回。管理委员会有权将
该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。
2、个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股
票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导
和监督下负责组织实施，每年考核 1 次。具体如下：
类别 个人层面绩效考核目标
公司董事、监事、高
个人考核指标达到目标值可 100%解除限售，未达到不得解除限售
级管理人员
公司及控股子公司 年度绩效考核得分合格以上可 100%解除限售，未达到不得解除限
核心业务骨干 售
若员工个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标
的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权
益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。
3、若本次员工持股计划任一解锁期前述考核条件全部满足时，锁定期届满
后即可由管理委员会统一出售该部分股票，获得的资金（含该部分股票出售前所
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获得的现金分红等权益）归持有人所有。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期
与相对应股票相同。
（四）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本员工
持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、
董事会审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
4、对《管理办法》的修改提出建议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持股计划清
算分配完毕前具体行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议事由和议题
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
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（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股
计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的
股利和/或股息（如有）；
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（3）依法参加持有人会议和行使表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得
申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人
不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由吉祥航空作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关
协议；
（4）按名下的实际份额承担承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条
件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
管理与监督机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由4名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股
计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的
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规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额过户事宜;
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司
股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及
货币市场基金等现金管理工具；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
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11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
14、负责员工持股计划的减持安排；
15、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以
前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体
管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会
会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必须的会议材料；
4、发出通知的日期。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员
会会议。
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（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
九、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持
股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
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授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为均自本计划草案经股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前
终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
过户的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
十一、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
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式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
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其不符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回；管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的
受让人。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本
员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延续。
本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后60个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
十二、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划于2021年8月完成全部标的股票过户，假设单位权益
工具的公允价值以2021年8月2日股票收盘价11.76元/股作为参照，公司应确认总
费用预计为63,304,550.40元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，
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计入相关费用和资本公积。如实际解锁比例为40%、30%、30%，则2021年至2024
年本次员工持股计划费用摊销情况预测算如下：
单位：元
支付费用合计 2021年 2022年 2023年 2024年
63,304,550.40 17,144,982.40 30,597,199.36 11,869,603.20 3,692,765.44
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
十三、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空
股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
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8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关
股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东
所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过员工持股计划后，员工持股计划
即可以实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与
持有人签订的劳动合同执行。
（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新
规定的，按最新规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上海吉祥航空股份有限公司董事会。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2021 年 8 月 2 日
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