上海吉祥航空股份有限公司

    独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的

                               独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及《上海吉祥
航空股份有限公司章程》的相关要求，我们作为上海吉祥航空股份有限公司（以
下简称“公司”或“吉祥航空”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第八次会
议的相关议案，现就部分事项发表独立意见如下：


    一、关于公司第二期员工持股计划的独立意见
    1、公司关于《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及
《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。
    3、本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的
利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    4、我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。
    综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为：
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
公司具备非公开发行股票的条件。2、公司本次关于非公开发行 A 股股票的方案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他适用的相关
法律法规的规定。本次非公开发行 A 股股票的定价原则符合法律法规的规定，
相关具体方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心
竞争力，增强公司持续发展的能力。
    3、公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东
收益，符合全体股东的利益。
    4、公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会会议召开程序、表
决程序符合相关法律法规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的
决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    5、公司为本次非公开发行 A 股股票制定的预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，
具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。
    6、公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项属于股
东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事
项的实施，符合公司和股东的利益。
    综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。


    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们审阅了公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010009 号）后认为，公司
编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确，完整的反映了前次募集资金的使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏，如实的反映了募集资金的
实际使用情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。


    四、关于本次募集资金使用的独立意见
    公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股
东的利益。


    五、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
    公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的《上
海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，其内容和决
策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》
的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地
保护公司股东特别是中小股东的合法利益。


    （以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会
议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         夏大慰




日期：     年     月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会
议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         董静




日期：     年    月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会
议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         王啸波




日期：     年     月   日