吉祥航空：上海吉祥航空股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告2021-08-03
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-051
上海吉祥航空股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会
议于 2021 年 8 月 2 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 7 月
23 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并
主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部 3 名监事对会议议案进行了表
决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司 2021 年半年度财务报告的议案》
监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度财务报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告》及《上
海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：
1、2021 年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定。
2、2021 年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与 2021 年半年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度
报告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积
极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海吉祥
航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》及《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘
要》。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事赵鑫先生为本次员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议本议案时
回避表决。
监事会对该议案发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航
空股份有限公司监事会关于公司拟实施员工持股计划的审核意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法的议案》
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，
公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体
内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事赵鑫先生为本次员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议本议案时
回避表决。
监事会对该议案发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航
空股份有限公司监事会关于公司拟实施员工持股计划的审核意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和
规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将
在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件的有
效期内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价 格计算
得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 589,843,247 股（含
589,843,247 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、募集资金金额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含 350,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 引进飞机及备用发动机项目 602,862.99 245,000.00
2 偿还银行贷款 105,000.00 105,000.00
合计 707,862.99 350,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准文件后，按照《实施细则》
的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因
本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等
法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股
份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性的分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》（公告编号：临 2021-053）及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2021]0010009 号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临 2021-054）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-
2023 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2021 年 8 月 3 日
