2021 年第三次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
二○二一年八月十八日
中国上海
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2021 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年8月18日 14:00
2、网络投票时间：2021年8月18日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年8月11日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及
其摘要的议案》；
2、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的
议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的
议案》；
4、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
6、审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
7、审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
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10、审议《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代
理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建
议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东
大会相关议案有任何问题，均可拨打公司投资者联系电话 021-22388581 或发送
至公司投资者关系邮箱 ir@juneyaoair.com，公司将及时予以解答。
十三、本次股东大会现场会议召开地点位于上海市闵行区，现场参会股东
或股东代理人务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔
离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司
股东支持和理解。
拟现场参加会议的股东或股东代理人，需要提供 7 天有效期内（8 月 11 日-
8 月 18 日）的核酸检测报告，如在会前 14 日内（2021 年 8 月 4 日-8 月 18 日）
有上海市以外旅居史的，须于 8 月 17 日 17:00 前与公司联系并填报《个人健康
申报承诺书》，包括登记个人基本信息、流行病学史筛查情况、健康监测情
况、疫苗接种情况、48 小时有效期内（8 月 16 日-8 月 18 日）的核酸检测报告
等。
有以下情况之一的人员不能参加现场会议：
1、近 14 天内前往或途径国内中高风险地区、有新型冠状病毒肺炎患者和
无症状感染者接触史的；
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2、入境隔离未满 28 天（14 天集中隔离及 14 天居家隔离医学观察）；
3、“健康码”或“行程卡”为黄色或红色的；
4、已治愈出院的确诊病例和已解除集中隔离医学观察的无症状感染者，且
尚在随访及医学观察期内的；
5、会前发现体温超过 37.3 度，近 14 日内有发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅
（味）觉减退、腹泻等症状，未排除新型冠状病毒肺炎和其它传染病的（排除
两次核酸检测阴性且间隔 24 小时的）。
股东或股东代理人可在国务院网站查询境内中高风险地区信息（网址：
http://bmfw.www.gov.cn/yqfxdjcx/index.html）。任何出席现场股东大会的人员，
请服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、
出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员
就座间隔不得少于 1 米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩
戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现
场。
如现场参会人数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求
规定的上限，现场参会股东或股东代理人将按“先签到先入场”的原则入场，
后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入本次股东大会现场。
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2021 年第三次临时股东大会
议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，依据现行有效的《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（证监会公告[2014]33 号）、《上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》（上证发[2014]58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《上海吉祥航
空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司
于 2021 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉
祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、
第三届第六次职工代表大会审议通过，关联董事赵宏亮、于成吉、徐骏民、关
联监事赵鑫回避表决。现提请各位股东予以审议。
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2021 年第三次临时股东大会
议案二：
关于上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）、《上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58 号）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《上海吉祥航空股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二
期员工持股计划管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过，关联董事赵宏亮、于成吉、徐骏民、关联监事赵鑫回避表决。现提请
各位股东予以审议。
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2021 年第三次临时股东大会
议案三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理公司第二期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提
前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵宏亮、
于成吉、徐骏民回避表决。现提请各位股东予以审议。
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议案四：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公
开发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
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议案五：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将
在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基
础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
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本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股
本的 30%。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 589,843,247
股（含 589,843,247 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准
文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
（五）募集资金金额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含 350,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 引进飞机及备用发动机项目 602,862.99 245,000.00
2 偿还银行贷款 105,000.00 105,000.00
合计 707,862.99 350,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，
不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
（六）发行对象和认购方式
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本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市
公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，
因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证
券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的
股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
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本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起 12 个月。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以逐项审议。
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议案六：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定，公司编制了《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
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议案七：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规
定，公司编制了《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性的分析报告》。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性的分析报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案八：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律法规的有关规定，公司编制了《上海吉祥航空股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》（公告编号：临 2021-053）及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2021]0010009 号）。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
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议案九：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有
发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,966,144,157 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
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4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假
设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 和 募 集 资 金 金 额 分 别 为 589,843,247 股 和
350,000.00 万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、根据公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的
净利润为-47,378.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为-67,096.87 万元；假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度业绩基础上按照持平、
减亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2019 年持平）分别测算；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
8、假设公司回购专用证券账户内股份于 2021 年 9 月全部完成授予员工持
股计划；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的
影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 196,614.42 196,614.42 255,598.74
情况 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2020 年度持平
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2021 年第三次临时股东大会
归属于母公司股东的净利润
-47,378.35 -47,378.35 -47,378.35
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -67,096.87 -67,096.87
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益的基本每
-0.34 -0.34 -0.33
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益后稀释每
-0.34 -0.34 -0.33
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -4.51% -4.38%
扣除非经常性损益的加权平
-5.65% -6.38% -6.21%
均净资产收益率
情况 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2020 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利润
-47,378.35 -23,689.18 -23,689.18
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -33,548.43 -33,548.43
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益的基本每
-0.34 -0.17 -0.17
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益后稀释每
-0.34 -0.17 -0.17
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -2.23% -2.17%
扣除非经常性损益的加权平
-5.65% -3.15% -3.07%
均净资产收益率
情况 3：2021 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润
-47,378.35 - -
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -67,096.87 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 - -
20
2021 年第三次临时股东大会
扣除非经常性损益的基本每
-0.34 - -
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益后稀释每
-0.34 - -
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% - -
扣除非经常性损益的加权平
-5.65% - -
均净资产收益率
情况 4：2021 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润
-47,378.35 99,447.01 99,447.01
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -67,096.87 90,446.71 90,446.71
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益的基本每
-0.34 0.46 0.45
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益后稀释每
-0.34 0.46 0.45
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% 8.84% 8.62%
扣除非经常性损益的加权平
-5.65% 8.04% 7.84%
均净资产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度
的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产
生相应幅度的收益，募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，从而将可能
导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际
控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报
21
2021 年第三次临时股东大会
措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营
效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机及
偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营
能力将得到扩充，有利于公司把握长三角一体化发展机遇，对于助推“国内大
循环”建设具有重要意义，同时，有利于公司抓住热门旅游和商务航线的市场
机遇，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。通过本次发行，有助于加强公
司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，
对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规
模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性和偿债能
力，降低财务风险，为未来业务的发展拓宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入
和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行的必要性与合理性请参见公司于 2021 年 8 月 3 日披露的
《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于
引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机及偿还银行贷
款，募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司航空运输能力和
22
2021 年第三次临时股东大会
服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力，属于现有业务的拓
展和升级。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理
团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进
行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和
保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分
级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要
因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统
平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公
司的运行保障能力。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司以上海虹桥、浦东两场为主基地，设立南京禄口机场第二运行基地，
深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将主基地周边华东地区作为
航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司
子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三
角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位
优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发
达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运
行。
23
2021 年第三次临时股东大会
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司实现营业收入
分 别 为 1,436,616.66 万 元 、 1,674,941.24 万 元 、 1,010,155.21 万 元 及
604,883.73 万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 123,292.66 万元、
99,447.01 万元、-47,378.35 万元及 10,214.00 万元，其中航空客货运业务占公
司主营业务的 98%以上。
公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略
（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合
理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过
引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。
公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济
波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争
风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动
风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本
管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取
措施，积极应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引
入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工
作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募集
24
2021 年第三次临时股东大会
资金投资项目，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发
行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。
本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风
险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和
经营效率，确保募集资金投资项目顺利进行。本次募集资金投资项目效益良好，
有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公
司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制
人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不
会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担
补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
25
2021 年第三次临时股东大会
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监督机构就
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年八月十八日
26
2021 年第三次临时股东大会
议案十：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一
步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）和《公司章程》的相关
规定，制订了《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》，主要内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公
司所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流
量状况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部
为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本
公司股份的比例进行分配。在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政
策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负
债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。
第三条 公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、分配方式和原则：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取
现金方式分配股利。
27
2021 年第三次临时股东大会
2、分配周期：未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金、股票分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红
股。
4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要
将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场
提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一
步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
5、股利分配计划及实施时间：公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。公司股利分配具体方案由公司董
事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制
1、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的
28
2021 年第三次临时股东大会
资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议
后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具
体用途。
2、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如
因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时
须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二
以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
3、利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表
决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。
4、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董
29
2021 年第三次临时股东大会
事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五条 附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年八月十八日
30
2021 年第三次临时股东大会
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关
法律法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包
括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐
协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定
或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行
修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
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2021 年第三次临时股东大会
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
以及市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的
要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年八月十八日
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