吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司关于开展售后回租融资租赁业务的公告2021-10-28
证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临 2021-073
上海吉祥航空股份有限公司
关于开展售后回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为补充流动资金、拓展融资渠道,上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公
司”或“吉祥航空”)及公司控股子公司九元航空股份有限公司(以下简称“九
元航空”)拟以名下 5 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物,与浦银壹
肆叁号(天津)航空租赁有限公司、天高九十六号(天津)飞机租赁有限公司、
天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司(以下统
称“出租方”)开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上
述 5 架飞机,并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机,租期从 3 年至 10 年不
等。
(二)审议情况
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议,会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司开展售后回租融资租赁
业务的议案》。
(三)本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易,不构成重大资产重组,
无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
(一)浦银壹肆叁号(天津)航空租赁有限公司
1、企业性质:有限责任公司(法人独资)
1
2、注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3161 号)
3、法定代表人:郝昆
4、注册资本:10 万元人民币
5、经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)天高九十六号(天津)飞机租赁有限公司
1、企业性质:有限责任公司(法人独资)
2、注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3312 号)
3、法定代表人:侯鹏
4、注册资本:10 万元人民币
5、经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(三)天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司
1、企业性质:有限责任公司(法人独资)
2、注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3322 号)
3、法定代表人:侯鹏
4、注册资本:10 万元人民币
5、经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(四)南航国际融资租赁有限公司
1、企业性质:有限责任公司(中外合资)
2、注册地址:广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-I1254
(仅限办公用途)(JM)
3、法定代表人:谢兵
4、注册资本:236,800 万元人民币
5、经营范围:兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经
2
营);技术进出口;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品
除外);融资租赁服务(限外商投资企业经营);租赁业务;向国内外购买租赁财
产;租赁财产的残值处理及维修
三、交易标的基本情况
(一)标的名称:公司及九元航空自有的 5 架飞机
(二)标的类型:固定资产
(三)标的权属:标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转
移的其他情况。
四、融资租赁业务的主要内容和履约安排
(一)吉祥航空
吉祥航空拟以名下 4 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物,与浦银
壹肆叁号(天津)航空租赁有限公司、天高九十六号(天津)飞机租赁有限公司
及天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述两家
融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权,并同时以融资租赁方式
将该标的作为租赁物出租给吉祥航空使用。上述业务融资总金额不超过 8.89 亿
元人民币或等值美元,其中 B-8408 融资金额不超过 2.09 亿元,租赁期为 5 年,
B-8537 融资金额不超过 2.01 亿元,租赁期为 10 年,B-8457 融资金额不超过 2.25
亿元,租赁期为 10 年,B-8459 融资金额不超过 2.54 亿元,租赁期为 5 年。具
体条款以实际进行交易时签订的协议为准。
单位:人民币亿元
序 融资金额(等额美 租赁
注册号 出售方 出租方
号 金) 期
1 B-8408 浦银壹肆叁号(天津)航空租赁有限公司 2.09 5年
上海吉祥航
2 B-8537 天高九十六号(天津)飞机租赁有限公司 2.01 10 年
空股份有限
3 B-8457 天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司 2.25 10 年
公司
4 B-8459 浦银壹肆叁号(天津)航空租赁有限公司 2.54 5年
(二)九元航空
九元航空拟以名下 1 架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物,与南航
3
国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述融资租赁公司向公司支
付购买价款取得上述标的所有权,并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出
租给九元航空使用。上述业务融资总金额为 3,250 万美元,租赁期为 3 年。具体
条款以实际进行交易时签订的协议为准。
单位:美元万元
序号 注册号 出售方 出租方 融资金额 租赁期
1 B-1552 九元航空股份有限公司 南航国际融资租赁有限公司 3,250 3年
五、本次交易目的及对公司的影响
通过本次售后回租融资租赁业务,可以提高公司资产流动性和偿债能力,为
公司经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租融资租赁业务,不影响公司
飞机的正常使用,不会对公司的日常经营产生重大影响,不影响公司业务的独立
性,其风险可控。
六、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次售后回租融资租赁业务规模适度,可以提高公
司资产流动性和偿债能力,为公司经营提供长期资金支持,对公司经营不存在不
利影响;相关决策程序合法有效,符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生
产经营情况正常,具备较好的偿债能力,该项业务总体风险可控,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。因此,同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
4