2021 年第四次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议材料
二○二一年十一月十六日
中国上海
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2021 年第四次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年11月16日 14:00
2、网络投票时间：2021年11月16日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年11月9日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保
的议案》；
2、审议《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）
发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程 》（以
下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本 须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的 规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权 益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前 到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现 场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公 司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出 示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单 的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组 报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股 份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决 票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议 案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代
理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建
议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东
大会相关议案有任何问题，均可拨打公司投资者联系电话 021-22388581 或发送
至公司投资者关系邮箱 ir@juneyaoair.com，公司将及时予以解答。
十三、本次股东大会现场会议召开地点位于上海市闵行区，现场参会股东
或股东代理人务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔
离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司
股东支持和理解。
拟现场参加会议的股东或股东代理人，需要提供 7 天有效期内（11 月 9 日-
11 月 16 日）的核酸检测报告，如在会前 14 日内（2021 年 11 月 2 日-11 月 16
日）有上海市以外旅居史的，须于 11 月 15 日 17:00 前与公司联系并填报《个
人健康申报承诺书》，包括登记个人基本信息、流行病学史筛查情况、健康监
测情况、疫苗接种情况、48 小时有效期内（11 月 14 日-11 月 16 日）的核酸检
测报告等。
有以下情况之一的人员不能参加现场会议：
1、近 14 天内前往或途径国内中高风险地区、有新型冠状病毒肺炎患者和
无症状感染者接触史的；
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2、入境隔离未满 28 天（14 天集中隔离及 14 天居家隔离医学观察）；
3、“健康码”或“行程卡”为黄色或红色的；
4、已治愈出院的确诊病例和已解除集中隔离医学观察的无症状感染者，且
尚在随访及医学观察期内的；
5、会前发现体温超过 37.3 度，近 14 日内有发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅
（味）觉减退、腹泻等症状，未排除新型冠状病毒肺炎和其它传染病的（排除
两次核酸检测阴性且间隔 24 小时的）。
股东或股东代理人可在国务院网站查询境内中高风险地区信息（网址：
http://bmfw.www.gov.cn/yqfxdjcx/index.html）。任何出席现场股东大会的人员，
请服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、
出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员
就座间隔不得少于 1 米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩
戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现
场。
如现场参会人数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求
规定的上限，现场参会股东或股东代理人将按“先签到先入场”的原则入场，
后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入本次股东大会现场。
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议案一：
关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司
提供担保的议案
一、担保情况概述
为提升运力，公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航
空”）全资子公司九元叁号（天津）租赁有限公司（以下简称“九元叁号”）
拟从 GE Capital Aviation Services Limited 子公司（以下简称“出租人”）
租入 1 架机龄为 5.7 年的波音 737-800 型号飞机，计划于今年交付使用，租期
为 6.5 年。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公
司提供担保的议案》，同意九元航空就上述事项向九元叁号提供不超过
1,552.20 万美元的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股
东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：九元叁号（天津）租赁有限公司
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办
公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4335 号）
3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：5.00 万元人民币
5、股东信息：
截至本公告披露日，九元航空股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
上海吉祥航空股份有限公司 105,359.00 96.6960%
纪广平 3,600.00 3.3040%
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合计 108,959.00 100.00%
注：存在尾差系由于四舍五入造成。
截至本公告披露日，九元叁号股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
九元航空有限公司 5.00 100.00%
合计 5.00 100.00%
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：2021 年 7 月 23 日
8、经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、被担保人为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因
此暂无财务数据。
三、担保协议的主要内容
本次九元航空将对九元叁号经营租赁 1 架飞机进行担保。九元航空向九元
叁号提供不超过 1,552.20 万美元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，
担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股孙公司，有利于其生产经营及获得税收返还，不
会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经
公司第四届董事会第九次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章
程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内控股子
公司九元航空向其全资子公司九元叁号提供不超过 1,552.20 万美元的担保额
度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为 子公司
提供的担保）为 0 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 0%；公司为控股
子公司提供担保余额 44.66 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 41.16%。公
司不存在逾期担保的情况。
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以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次 会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案二：
关于公司购买办公用房暨关联交易的议案
一、关联交易概述
随着公司发展需要，为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展 规划不
能匹配的矛盾，进一步为员工创造良好稳定的办公环境并提升员工归属 感，公
司拟购买控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团” ）持有
的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄 2 号、3 号、4 号、5 号、6
号、7 号和 9 号楼房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼
叫中心、运行保障场所及员工宿舍（其中 2 号、3 号、4 号及 9 号楼为日常办公
使用，5 号、6 号及 7 号楼为员工宿舍使用，总面积为 36,907.37 ㎡）。本次交
易标的评估值为人民币 126,100.00 万元，交易价格暂定为人民币 116,535.17 万
元（含税），（不含税金额为 110,985.87 万元）（本次交易价格是以评估值为
基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定 ），最
终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。
均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券 交易所
股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市 公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决， 其余非
关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果一致通过本议案。公司独
立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 ，根据
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《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海吉祥航空股份有限公司章 程》等
规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方均瑶集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所 股票上
市规则》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人：王均金
注册资本：80,000 万人民币
经营范围：一般项目：实业投资，项目投资；国内货物运输代理； 国际货
物运输代理；国内贸易（除专项规定）；货物进出口；技术进出口；珠 宝首饰
批发；金银制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：
房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢
截至本公告披露日，均瑶集团股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
王均金 28,908.54 36.14%
王瀚 28,507.04 35.63%
王均豪 19,272.36 24.09%
王超 3,212.06 4.02%
王滢滢 100.00 0.13%
合计 80,000.00 100.00%
注：存在尾差系由于四舍五入造成。
（三）关联方主要业务最近三年的发展情况
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均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际 从事的
经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体 业务，
业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板 块，旗
下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、湖北均瑶大 健康饮
品股份有限公司（股票代码：605388）、无锡商业大厦大东方股份有限公司
（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：60064 3）四
家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小 学、上
海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。
（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其
他关系的说明
截至本公告披露日，均瑶集团持有公司 51.92%的股份，为公司控股股东，
王均金先生为均瑶集团、公司实际控制人及公司法定代表人。除此之外 ，均瑶
集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他 关系。
关联方主要财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日
资产总额 86,461,137,332.88
负债总额 58,416,490,007.94
净资产额 28,044,647,324.94
2020 年度
营业总收入 25,985,498,084.70
营业收入 23,386,746,458.27
净利润 841,253,908.79
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
此次交易的标的资产为位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄商
业办公类房地产，账面值为 58,495.81 万元。均瑶集团已于 2001 年 8 月 2 日通
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过出让的方式获得标的资产的《国有土地使用证》，并于 2021 年 1 月 27 日及
2021 年 6 月 4 日办理完成标的资产的《不动产权证书》。
截至目前，本次交易标的部分资产及对应土地使用权（2 号、4 号、6 号及
9 号楼）因贷款抵押予上海浦东发展银行股份有限公司温州分行。均瑶 集团将
于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实 施。除
上述情况外，交易标的不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、 仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资产评估资格：是
3、评估基准日：2021 年 8 月 31 日
4、评估对象：均瑶集团在评估基准日拥有的部分资产
5、评估方法：
根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业 务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法 、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等 衍生方
法的适用性，选择评估方法。
本次的评估对象位于上海市浦东新区，房屋用途为商业办公。评估 对象所
在区域房地产交易市场成熟，类似房地产交易案例较多，适宜采用市场法 评估；
评估对象所在区域房地产租赁市场活跃，类似商业办公用途房地产多用于 租赁，
故适合采用收益法；成本法主要体现评估对象的重置成本，评估对象购 置时间
早，结合上海市房地产市场发展情况，成本法难以反映评估对象当下的 市场价
值。
根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估 对象的
现场勘察及其相关资料的收集和分析，本次评估采用市场法和收益法进行 评估。
（1）市场法评估
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市场法是选择市场上与评估对象相类似、同区域的近期销售的房地 产作为
参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方 面利用
参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同 一及若
干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额， 在参照
物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。
P = ′
式中：
P-被估房地产评估价值
′-可比交易实例价格
A-交易情况修正系数
B-市场状况调整系数
C-区位状况调整系数
D-实物状况调整系数
E-权益状况调整系数
（2）收益法评估
收益法是预测评估对象未来的预期收益，选用适当的报酬率将其折 现到评
估基准日后累加，确定评估价值。
V= ∑
(1 + )
=1
式中：V—收益价值(元)
—未来第 i 年的房地产净收益
r—房地产年报酬率（%）
t—收益期（年）
6、评估假设
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本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础 上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会 有不同
程度的变化。
（1）一般假设
1）交易假设：假设所有评估对象已经处在交易的过程中，资产评估师根据
评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 ，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）资产持续使用假设：假设评估对象按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内 ，不发
生重大变化。
（2）特殊假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
3）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不
利影响。
4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
5）假设评估基准日后产权持有人资产租赁业务产生的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出。
7、评估结果
收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益 ，经过
风险折现后的现值作为评估对象评估价值。市场法则是根据与评估对象 相同或
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相似的对比房地产近期交易的成交价格，通过分析评估对象和可比案例 各自特
点分析确定评估对象的评估价值。考虑到市场法是选取的和评估对象有 可比性
的成交实例得到的，能较好地反映当前实际的市场情况，故本次评估最 终采用
市场法所得结果作为测算结果。
本资产评估报告选用市场法之评估结果为评估结论，即：评估对象 的账面
价值为 58,495.81 万元，经市场法评估，上海吉祥航空股份有限公司拟资产收购
所涉及的上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值于本次评 估基准
日的评估值为大写人民币壹拾贰亿陆仟壹佰万元整（RMB126,100.00 万元），
评估增值 67,604.19 万元，增值率 115.57%。
8、市场法评估举例
1）评估人员根据评估对象状况，选择与评估对象同一区域内、结构、功能
类似的，具有较强适用性的可比实例，将评估对象与参照物在区位状况 、实物
状况、时间因素和交易情况等方面进行比较、修正，确定评估对象市场 价格，
经比较选择用途、地理位置相近的三个比较实例，具体如下：
评估对象 案例 1 案例 2 案例 3
康桥路 1029 弄
康桥路 1029 弄 关岳西路 136
房屋坐落 3 号 101 28 号、36 号
1-2 号 509 室 弄 407 室
513 室
交易情况 正常交易 成交 成交 挂牌
交易日期 2021-8-31 2020-11-30 2021-5-19 2021-9-25
取价依据 市场调查 市场调查 市场调查
建筑面积（㎡） 244.24 49.96 54.83 152
总价（万元） 190.00 186.00 516.00
成交单价（元/㎡） 38,030.42 33,923.03 33,947.37
繁华程度 一般 一般 一般 一般
区 交通条件 优 一般 一般 较优
域 基本设施状况 较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
状
况 环境状况 一般 一般 一般 一般
城市规划 较有利 较有利 较有利 较有利
临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
实
物 建筑面积 244.24 49.96 54.83 152
状 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
况
物业品质 优 较优 较优 较优
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评估对象 案例 1 案例 2 案例 3
新旧程度 优 较优 较优 优
装修装饰 毛坯 豪华装修 简装 毛坯
层高 约 4.5 米 约 4.5 米 约 4.5 米 约 4.5 米
较优（朝南，
优（南北通 一般（朝南， 较优（南北通
户型 南北不通透，
透） 南北不通透） 透性一般）
靠近电梯）
停车便捷度 方便 一般 一般 方便
楼外景观 优 较优 较优 较优
所在楼层 1层 5层 5层 4层
权 规划限制 办公 办公 办公 办公
益
状 土地剩余使用
19.92 42.36 42.36 21.82
况 年限
2）确定评估结果
案例 1 案例 2 案例 3
康桥路 1029 弄 28 号、 康桥路 1029 弄 1-2 号 关岳西路 136 弄 407
土地坐落
36 号 513 室 509 室 室
交易单价 38,030.42 33,923.03 33,947.37
交易情况修正 1.000 1.000 0.952
期日修正 1.000 1.000 1.000
区域状况修正 1.064 1.064 1.031
个别状况修正 1.003 1.064 1.006
权益状况修正 0.877 0.877 0.980
修正后单价 35,593.72 33,680.42 32,849.27
考虑到可比实例中实例 1、实例 2、实例 3 计算的价格较为接近，因此以经
修正后的比准价格算术平均值确定评估对象的评估单价。
比准价格=（35,593.72＋33,680.42＋32,849.27）/3
=34,000.00（元/平方米）取整
评估总价=评估单价×房地产面积
=34,000.00×244.24
=830.42（万元，取整）
一般而言，楼层越高，相对单价也会略高，一般每增加或减少一层 ，单价
增加或减少 0.5%。采用同样的方法，评估对象的评估值为 126,100.00 万元。
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四、关联交易的主要内容和定价
（一）交易价格确定方法
公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了
《上海吉祥航空股份有限公司拟资产收购所涉及上海均瑶（集团）有限 公司拥
有的部分资产市场价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 8730 号）
（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的评估值为人民币 126,100.00 万
元，账面值为 58,495.81 万元，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，价值类型为市
场价值。
因不同楼层存在价差，均瑶集团向主管部门递交的备案核准价为 3.60 万元/
平方米。本次关联交易定价在交易标的备案价格的基础上，参考评估值 予以折
扣优惠，暂定交易价格为人民币 116,535.17 万元，最终交易金额以正式签署的
合同确认金额为准。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，遵循公平、 公正、
公允的原则，交易价格公平合理。
（三）交易价格于评估值存在差异的原因
为了更好地维护上市公司中小股东利益，促进公司更好的发展，公 司与控
股股东均瑶集团在参考评估值后通过一致协商，确定交易价格在评估值 的基础
上作折扣处理，最终交易价格暂定为人民币 116,535.17 万元，差异率为-7.59%
（差异率=（交易价格-评估值）/评估值）。
本次交易价格的差异主要系控股股东在合理范围内对本次交易中商 业利益
的让渡；本次交易价格与评估值不存在重大差异，与资产价格的市场趋 势亦不
存在重大背离，交易定价相对合理，不存在利益转移或者损害上市公司 和中小
股东利益的情形。
（四）结合周边可比房产价格，体现交易定价的公允性
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2021 年第四次临时股东大会
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为 作价依
据。标的资产建筑面积合计 36,907.37 平方米，交易价格为 116,535.17 万元，均
价 3.16 万元/平方米。
对比周边同类型物业，二手办公商业楼铂中环上半年成交均价为 3.90 万元/
平方米，一手办公商业楼君领国际今年上半年挂牌均价为 3.39 万元/平方米，本
次交易均价与周边同类型物业均价不存在重大差异。对比周边可比房产价格
（同一供需圈范围内楼盘均价为 34,000 元/平方米），本次交易价格具有明显价
格优势。
因此，本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损 害股东
利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司尚未与均瑶集团签订正式合同，将待本次交易的相关审议程序 正式履
行完毕后签订。为了确保本次交易的顺利实施，经交易双方协商明确了 付款交
易的具体方式及交付安排，拟定的方案如下：
1、订立协议三个工作日内，吉祥航空向均瑶集团支付 20%预付款；
2、均瑶集团收到预付款后办理抵押解除及产证手续；
3、均瑶集团抵押解除手续完成后，吉祥航空办理交易标的产证时支付 50%
价款；
4、吉祥航空正式收到产证后支付 30%余款。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易是基于公司业务发展的需要，所购置房产后期为公司 自用，
在关联交易完成后公司与控股股东在资产、业务、人员、财务等方面依 旧保持
独立性。本次关联交易中，公司将以自有资金支付本次交易对价。
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七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有助于缓解公司现有办 公条件
与业务发展规划不能匹配的矛盾，为员工创造良好稳定的办公环境，并 进一步
提升员工归属感。本次拟购买房产所在地中国（上海）自由贸易试验区 具有产
业聚集、人才、政策优势，可为公司业务发展提供良好的营商环境、政策 支持、
人才和技术发展支撑，有利于促进公司产业的发展。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、公司成立以来未自购办公用房，使用长期租赁的方式解决办公用地，现
租住办公用房位于虹桥机场片区，近几年周边市场地段的综合价格不断 提高，
公司租金议价能力有限，目前所租房屋即将到期面临涨价，继续租用目 前附近
办公楼宇将增加公司每年的租金及付现成本；
2、由于公司浦东机场运力投入较大，疫情恢复后大量航班于浦东机场起落，
目前公司需要每日从虹桥接送机组至浦东机场，存在较大的资源消耗。 本次交
易标的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄，具有产业聚集、人才、
政策优势，临近地铁 11 号线、16 号线，距离虹浦两场车程分别为 40 分钟及 30
分钟，地理位置优越，交通便利。且上海轨道交通市域线机场联络线已于 2019
年 6 月成功开建，计划 2024 年投运，途径虹桥机场（火车站）、七宝、三林、
张江、迪士尼乐园、浦东机场等重要地区。标的地块所处位置恰好位于 该条快
线迪士尼乐园站点附近，未来建成后，公司往来两大机场将更大便利， 该区域
的交通便利性将会进一步增强。本次交易标的作为日常办公及员工宿舍 使用，
有利于机组等兼顾管理及出行方便；
3、公司每年招聘大量应届毕业生，由于上海住房成本较高，公司本次购买
的楼宇中一部分（约 15,000.00 ㎡）计划用作员工宿舍，将解决一部分员工的住
宿问题，提高员工的满意度和归属感；
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2021 年第四次临时股东大会
4、目前公司上海员工达五千多人，未来将进一步增加，租赁大型办公楼宇
成本较高，公司购买办公用房将有利于公司长期稳定发展。
综上所述，公司本次关联交易的实施具有必要性和合理性。
（三）本次交易对公司的影响
本次关联交易不影响公司正常生产经营，在评估机构出具资产评估 报告的
基础上经交易双方协商确定交易价格，交易遵循公平、合理的定价原则 ，交易
风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权 益的情
况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务 状况、
经营成果产生重大影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）履行的审议程序
2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，其中 关联董
事王均金、王瀚、关联监事林乃机对本议案回避表决，其余非关联董事 、非关
联监事一致通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前 认可，
并发表了明确同意的独立意见，审计委员会出具了审核意见，本次关联 交易尚
需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司购买公司控股股东上海均瑶（集团） 有限公
司持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄房屋、对应土地使用
权及配套设备作为公司办公及员工住宿的场所，能够有效解决公司日常 办公及
业务开展的需要；不影响公司独立性，不存在损害公司和股东、尤其是 中小股
东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。我们同意将该议 案提交
公司第四届董事会第九次会议审议。
独立董事意见：
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2021 年第四次临时股东大会
1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司购买办公用房暨关
联交易的议案》。出席董事会的 9 名董事对该议案进行了表决（其中关联董事
王均金先生、王瀚先生回避表决），以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法 律法规
的规定。
2、公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产是出于公司业
务发展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定 价公允
合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公 允性原
则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决 程序合
法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。 综上，
我们同意此次购买办公用房的关联交易事项，并同意将该议案提请股东 大会审
议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买 房产符
合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及 《公司
章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是 中小股
东利益的情形。因此，我们同意《关于购买办公用房暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为：公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司 购买房
产符合公司生产经营及业务发展的需要；交易价格以评估值为基础，不 存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于购买办 公用房
暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事 会第九
次会议审议，届时关联董事需回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易
累计 18 次（不含本次），交易金额共计 500,252.03 万元。
（一）2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资 设立合
伙企业暨关联交易的议案》，同意公司联合关联方上海均瑶航空投资有 限公司
及其他战略协同投资人共同设立合伙企业等对外投资事项，关联交易金额为
500,000 万元。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《上海吉祥航空股
份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临
2021-038）。截至目前，公司尚未对合伙企业实缴出资。结合航空业市 场发展
情况，综合考虑公司现阶段经营环境、抗风险能力等因素，公司计划终 止原对
外投资计划暨关联交易事项，并妥善办理与此相关的各项手续。
（二）公司与同一关联人发生未达到披露标准的关联交易累计 17 次，交易
金额共计 252.03 万元。
十、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据 评估结
论，本次交易标的账面价值为 58,495.81 万元，评估值为 126,100.00 万元，评估
增值 67,604.19 万元，增值率为 115.57%。经交易双方协商，本次交易价格暂定
为人民币 116,535.17 万元（本次交易价格是以评估值为基础，考虑周边可比房
产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签 署的合
同确认金额为准。
本次交易价格较账面值溢价超过 100%，主要系均瑶集团取得标的土地时间
较早，土地原始取得成本、账面价值均较低，且该地块所处中国（上海 ）自由
贸易试验区，具有产业聚集、人才、政策优势，临近地铁 11 号线、16 号线，地
理位置优越，交通便利，因此该区域内房地产价格升值较大，有较好的 保值增
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值预期。本次交易可为公司业务发展提供良好的营商环境、政策支持、 人才和
技术发展支撑，有利于促进公司产业的发展。
本次交易估价的确定参考周边可比房产价格，比较选择用途、地理 位置相
近的三个比较实例体现交易定价的公允性，在可比案例中属于相对合理 水平；
且自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上 涨。综
上导致资产评估增值，符合当地市场价格。
十一、关联交易的风险提示
本议案尚需提交股东大会审议。本次交易尚需交易双方根据相关不 动产权
交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记等相关 手续后
方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。本次交易完成前 ，均瑶
集团需办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。敬请投 资者注
意投资风险。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次 会议审
议通过，关联董事王均金、王瀚、关联监事林乃机对本议案回避表决， 现提请
各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年十一月十六日
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