证券代码：603885                                       证券简称：吉祥航空

                      上海吉祥航空股份有限公司

   非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性的分析报告

                              （修订稿）



    为增强上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）核心竞
争力，提高航空运输服务能力，改善公司资本结构，促进公司长远发展，公司第
四届董事会第八次会议审议、2021 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十
次会议审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案，公司拟非公开发行不
超过 589,843,247 股股份（含 589,843,247 股）。本次非公开发行募集资金总额
不超过 330,151.00 万元（含 330,151.00 万元），扣除发行费用后将全部用于引
进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台 A320 备用发动机项目和偿
还银行贷款项目。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：


一、本次非公开发行募集资金的使用计划

    本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额预计不超过 330,151.00 万元
（含 330,151.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元
  序号           项目名称           项目总投资金额     募集资金拟投入金额
   1     引进飞机及备用发动机项目         602,862.99           231,151.00
   2           偿还银行贷款                99,000.00             99,000.00
               合计                       701,862.99           330,151.00


    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额
不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目基本情况
     （一）引进飞机及备用发动机项目
     公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 231,151.00 万元用于引进 3 架 A320
系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机。

     根据国家发改委出具的发改基础[2020]1638 号和发改基础[2021]316 号批文，
吉祥航空可引进 A320 系列飞机 3 架，B787 系列飞机 2 架。根据公司与普惠公司签
订的协议，公司将向普惠公司购买 1 台备用发动机。

     公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中的 3 架 A320 系列飞
机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机，对应交付目录价款共计 93,321.00
万美元，约合人民币 602,862.99 万元1，公司拟以本次非公开发行募集资金支付
其中人民币 231,151.00 万元。

     1、项目必要性

     本次引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机是公司机队规划的重要
安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进飞机将扩
充机队规模，实现运力的快速提升。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行
需求仍具有较大潜力背景下，公司引进 A320 系列和 B787 系列飞机将有效提升
其营收水平、提高市场占有率、增强公司行业竞争力。此外，通过 1 台备用发动
机，可进一步保障公司机队运行的稳定性及安全性，提升行业竞争力。

     公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司
机队规模及开通航线数量不断增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额
的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计，以旅客运输量测算，2020 年
公司在我国航空市场占有率为 3.76%，较 2015 年增长幅度达到 54.81%。在未
来我国航空出行需求不断提高的背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地
航空运输市场的份额将进一步提高。

     因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要引
进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机，保障公司的行
业竞争力及持续发展能力。

1 美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 6 月 30 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价，1 美元对人民币 6.4601 元测算。
    2、项目可行性

    目前，公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中，吉祥航空以上海为
主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福
利。截至 2021 年 9 月末，吉祥航空运营 79 架 A320 系列飞机，6 架 B787 系列
飞机，子公司九元航空运营 22 架 B737 系列飞机。公司重视运行质量和服务水
平，提出了差异化的竞争策略，并通过吉祥航空与九元航空共同发展、错位竞争
实现旅客的全方位覆盖。近年来，公司成为我国民航业中成长速度较快、盈利能
力较强的公司之一。

    A320 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之一，也是吉祥航空的执飞
国内航线的主力机型，公司具有丰富的执飞经验。在国内民航业复苏加快，国内
大循环的发展新格局下，公司引进 A320 系列飞机，可以有效提升营收水平、提
高市场占有率、增强公司行业竞争力。

    B787 系列飞机是公司开辟热门旅游和商务航线以及远程洲际航线的重要机
型，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、航空运输市场规模持续复苏的情
况下，公司引进 B787 系列飞机将有效提升营收水平，提高市场占有率，增强公
司国际竞争力，保障公司的持续发展能力。

    PW1100G-JM 型号备用发动机可应用于 A320 系列飞机，可有效保障公司
机队运行的稳定性及安全性。

    3、项目批准情况

    根据国家发改委出具的发改基础[2020]1638 号和发改基础[2021]316 号批
文，吉祥航空可引进 A320 系列飞机 3 架，B787 系列飞机 2 架。

    购买飞机发动机无需政府部门专门审批。

    4、投资概算

    根据空客和波音等公司产品目录所载，本次拟购买的 3 架 A320 系列飞机、
2 架 B787 系列飞机和 1 台备用发动机目录价格合计为 93,321.00 万美元，按照
2021 年 6 月 30 日中国人民银行公布的 1 美元兑 6.4601 元人民币的中间价汇率
计算，约合人民币 602,862.99 万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其
中 231,151.00 万元。

    5、拟引进飞机及备用发动机的基本情况

    本次拟引进飞机的 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机，具体机型初
步拟为 3 架 A320NEO 系列飞机和 2 架 B787-9 系列飞机，最终由公司根据实际
经营需要确定。A320NEO 系列飞机和 B787-9 系列飞机的标准构型的基本参数
如下：

            项目               A320NEO                           B787-9
            机长                37.57 米                         62.82 米
            翼展                35.80 米                         60.12 米
            高度                11.83 米                         17.02 米
         最大起飞重量            79.0 吨                         254.0 吨
         最大燃油容量          26,730 升                      126,887 升
         典型巡航速度          0.82 马赫数                    0.85 马赫数


    本次拟引进的发动机为 PW1100G-JM 发动机，其主要特征参数如下：

                   项目                                   数据
                   重量                                 4,991KG
                   尺寸                      长 3.68 米 宽 2.60 米 高 2.72 米
                   推力                                 33,000 磅


    （二）偿还银行贷款项目

    吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金 99,000.00 万元偿还银行贷款。

    1、项目必要性

    （1）降低资产负债率，改善公司财务结构，提高抗风险能力

    近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，
负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至 2021 年 9 月 30
日，公司总资产 410.21 亿元，总负债 310.57 亿元，资产负债率达到 75.71%；
2018 年至 2021 年 9 月末，公司负债余额分别为 118.55 亿元、201.94 亿元、
214.24 亿元和 310.57 亿元。2018 年至 2021 年 9 月末，公司短期借款合计分
别为 45.86 亿元、34.10 亿元、62.40 亿元和 68.78 亿元，短期负债规模较大。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公
司短期内的偿债压力，降低资产负债率，改善财务结构，提高抗风险能力。

    （2）减少公司借款金额，降低财务费用，提高盈利能力

    近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，
2018 年至 2021 年 9 月末公司利息支出分别为 28,499.00 万元、38,337.53 万
元、53,460.16 万元和 60,575.83 万元，占公司营业收入的比重分别为 1.98%、
2.29%、5.29%和 6.64%，占比逐年升高，2020 年开始利息支出占公司营业收入
的比重上升明显主要系受 2020 年初爆发的新冠疫情的影响公司通过银行借款来
补充营运资金所致。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息
支出，减轻公司财务负担。假设贷款的年利率为 5%，则本次募集资金偿还银行
贷款后，每年可为公司节约利息支出 4,950.00 万元，将有效提高公司盈利水平。

    2、项目可行性

    公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款符合相关政策和
法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行
股票募集资金到位后，将减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风
险能力，推动公司业务持续健康发展。

    公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。


三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

    （一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金将用于公司引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机及
偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营能
力将得到扩充，有利于公司把握长三角一体化发展机遇，对于助推“国内大循环”
建设具有重要意义，同时，有利于公司抓住热门旅游和商务航线的市场机遇，提
高公司的持续经营能力和行业竞争力。通过本次发行，有助于加强公司运输服务
能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长
期可持续发展具有重要的战略意义。

    （二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，
资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性和偿债能力，降
低财务风险，为未来业务的发展拓宽融资渠道，优化资产负债结构。

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和
盈利水平，符合公司及全体股东的利益。




                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                      2021 年 11 月 23 日