吉祥航空：上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告2022-04-20
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2022-025
上海吉祥航空股份有限公司
关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）全资子
公司上海吉祥航空物流有限公司（以下简称“吉祥航空物流”）拟将自有
线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标以3,238万元
的价格出售给上海喜鹊到网络技术有限公司（以下简称“喜鹊到网络技
术”）。
喜鹊到网络技术为公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称
“均瑶集团”）的全资子公司，系公司的关联法人。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
历史关联交易情况：过去12个月内公司与同一关联人（指均瑶集团及其
控制的除公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达
披露标准的关联交易共计2次（具体内容详见公司于2021年4月30日披露
的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易
的公告》（公告编号：临2021-038）及公司于2021年10月28日披露的《上
海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编
号：临2021-072）），总交易金额为61.6535亿元；未达到披露标准的关联
交易累计共1次，总交易金额约为4,405万元；公司与其他关联方未发生
与本次关联交易类别相关的交易。
公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。
后续公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
“喜鹊到”物流平台为公司全资子公司吉祥航空物流的自有平台，主要为
客户提供定制化航空货运服务，由于平台未来计划打造成独立第三方平台，需
要投入更多人力物力，公司计划专注航空客货运输业务，因此吉祥航空物流拟
向喜鹊到网络技术出售该平台，并一同出售其附属软件著作权、注册商标，未
来公司将作为平台使用者在此平台进行航空货运的物流交易。本次交易标的评
估值为人民币3,238.00万元，交易价格暂定为人民币3,238万元，最终交易金额
以正式签署的合同确认金额为准。
喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，系公司的关联法
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决，其余
非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过本议案。公司独
立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过之关联交易外，过去12个
月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易金
额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规定，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海喜鹊到网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄8号1层101室
法定代表人：卢跃
注册资本：5,000万人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业
务（经营类电子商务）；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（网络货
运）；道路危险货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服
务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；包装
服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服
务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代
理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海均瑶（集团）有限公司
截至本公告披露日，喜鹊到网络技术股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
上海均瑶（集团）有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）主要业务最近三年发展状况
因喜鹊到网络技术为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活
动，因此暂无相关数据。
（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系的说明
喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，与公司及吉祥航
空物流之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联方主要财务数据
因喜鹊到网络技术为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活
动，因此暂无相关数据。该公司为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，不存
在支付能力及款项收回的风险。
喜鹊到网络技术控股股东均瑶集团最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币 元
科目 2020年12月31日（经审计）
总资产 86,461,137,332.88
净资产 28,044,647,324.94
2020年度（经审计）
总收入 25,985,498,084.70
净利润 841,253,908.79
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
（1）标的对象及产权情况
本次交易标的为吉祥航空物流持有的部分资产“喜鹊到”物流平台及附属
软件著作权、注册商标。该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（2）主要情况
截至评估基准日，“喜鹊到”物流平台（简称“鹊桥系统”或“平台”）账
面值为零，开发时间自2019年1月1日起，历经1.0版本，2.0版本和3.0版本，不
断更新迭代，目前的3.0版本自2021年8月25日初步完成上线，截至评估基准日
仍在不断维护、更新以及改进的过程中。
平台通过整合各家航空公司的运力以及各个地面仓储、运输等资源实现天
网+地网联合，为客户提供专业解决方案及增值服务。鹊桥系统在全流程服务中
需向市场终端用户及供应商提供顺畅的订单下单、完整的在途信息、便捷的支
付及产品推广；加强平台运营人员对供应商质量管理、用户异常投诉处理、网
络路由运营规划、信息数据采集、供应商费用结算等提供便捷的信息工具，同
时与供应商系统联调，实现彼此运营系统间的信息数据交互。
1、平台目标
市场高价值、远距离的货物运输是航空货运价值的最佳体现场景，所以平
台的目标市场将聚焦于高价值、远距离的货物运输。以满足客户需求为出发
点，打造行业型解决方案（如电子产品、生鲜、跨境等领域）。
2、物流平台的目标客户
平台目标客户的选择，分为三个层面：
A．充分挖掘现有代理人需求，与代理人合作共赢。以航空服务为基础向链
条的两端延伸服务（如揽货、配送等服务）。
B．以行业型B端用户(电子产品类、生鲜、电商平台等)为目标，打造面向B
端用户的行业解决方案
C．将触角延伸到C端用户，面向C端用户提供相应的产品解决方案（如球包
行李、宠物等）。
3、平台价值
当前，航空物流业务普遍存在信息化运用落后，信息岛之间互相孤立，不
能够有效互联互通，货物不能实时跟进可视。同时，服务同质化较为严重，基
本为港到港服务模式，客户需要在航空公司的货运系统里分别完成订舱、制
单、交货、提货等环节，行业信息化及重复多年的简单服务模式已不适应时代
的发展需要。
物流平台的建成及商用，能够为客户带来更好的服务体验，省去之前订
舱、制单等繁冗环节，以后仅需要下订单，即可完成门到门的服务，提供货物
实时可查。为客户提供了更多定制化、智慧型服务，服务链条延伸，效率更高
更便捷，是一种全新的航空货运服务模式。
截至评估基准日，平台研发过程中，已申请34个商标及15个软件著作权，
权利人均为吉祥航空物流，明细如下：
A.商标
序号 商标名称 证书号 类别 注册日期 有效期至 取得方式
1 喜鹊到 第 31637683 号 39、42 2019/3/14 2029/3/13 原始取得
2 货计 第 31637687 号 39、42 2019/3/14 2029/3/13 原始取得
3 喜鹊到 第 32556380 号 36 2019/4/7 2029/4/6 原始取得
4 货计 第 32556381 号 36 2019/4/7 2029/4/6 原始取得
5 喜鹊宝 第 32556325 号 36 2019/5/21 2029/5/20 原始取得
6 喜鹊云科技 第 32556326 号 36 2019/5/21 2029/5/20 原始取得
7 吉智 第 31637685 号 39 2019/5/28 2029/5/27 原始取得
8 喜鹊物联 第 37766980 号 12 2020/2/7 2030/2/6 原始取得
9 图形 第 37741979 号 12 2020/2/7 2030/2/6 原始取得
10 喜鹊吉运 第 43382239 号 39 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
11 喜鹊吉运 第 43382243 号 35 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
12 喜粒 第 43382255 号 38 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
13 喜鹊豆 第 43382234 号 36 2020/9/7 2030/9/6 原始取得
14 喜鹊豆 第 43382254 号 38 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
15 喜鹊豆 第 43382236 号 9 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
16 喜鹊豆 第 43382241 号 35 2020/9/14 2030/9/13 原始取得
17 喜鹊汇 第 43382250 号 39 2020/9/21 2030/9/20 原始取得
18 喜粒 第 43382245 号 9 2020/9/21 2030/9/20 原始取得
19 喜粒 第 43382252 号 42 2020/9/21 2030/9/20 原始取得
20 喜粒 第 43382247 号 36 2020/10/7 2030/10/6 原始取得
21 喜鹊豆 第 43382253 号 42 2020/10/7 2030/10/6 原始取得
22 鹊桥汇 第 43382248A 号 39 2020/10/7 2030/10/6 原始取得
23 喜鹊图形（方头长脚） 第 46901102 号 12 2021/3/14 2031/3/13 原始取得
24 喜鹊图形（圆头长脚） 第 47150686 号 12 2021/3/14 2031/3/13 原始取得
25 喜鹊图形（方头方脚） 第 47150687 号 12 2021/3/14 2031/3/13 原始取得
26 喜鹊信条 第 51956902 号 35 2021/8/21 2031/8/20 原始取得
27 喜鹊信条 第 51956904 号 36 2021/8/21 2031/8/20 原始取得
28 喜条 第 51956905 号 36 2021/8/21 2031/8/20 原始取得
29 喜鹊图形 第 56956847 号 16 2021/12/28 2031/12/27 原始取得
30 喜鹊图形 第 56956848 号 35 2021/12/28 2031/12/27 原始取得
31 喜鹊图形 第 56956849 号 12 2021/12/28 2031/12/27 原始取得
32 喜鹊拍 第 57743176 号 35 2022/1/28 2032/1/27 原始取得
33 鹊是好货 第 57743177 号 35 2022/1/28 2032/1/27 原始取得
34 图形 018475820 39 2021/9/29 2031/5/21 原始取得
B.软件著作权
序号 软件名称 首次发表时间 开发完成日期 登记号 权利取得方式
1 喜鹊到产品管理系统 V1.0 2019/11/1 2019/11/1 2020SR1696302 原始取得
2 喜鹊到价格管理系统 V1.0 2019/11/15 2019/11/15 2020SR1696303 原始取得
3 喜鹊到下单系统 V1.0 2019/11/30 2019/11/30 2020SR1696426 原始取得
4 喜鹊到数据分析系统 V1.0 2020/7/15 2020/7/15 2021SR0004056 原始取得
5 喜鹊到软件（IOS 版）V1.0 2020/7/15 2020/7/15 2021SR0004057 原始取得
6 喜鹊到软件（Android 版）V1.0 2020/7/15 2020/7/15 2021SR0004058 原始取得
7 喜鹊到小程序平台 V1.0 2020/7/15 2020/7/15 2021SR0141768 原始取得
8 喜鹊汇产品管理系统 V1.0 2020/7/15 2010/4/30 2021SR0142229 原始取得
9 喜鹊汇价格管理系统 V1.0 2020/7/15 2011/12/30 2021SR0142230 原始取得
10 喜鹊汇下单系统 V1.0 2020/7/15 2011/12/30 2021SR0148434 原始取得
11 喜鹊汇小程序平台 V1.0 2020/7/15 2011/8/30 2021SR0148460 原始取得
12 喜鹊到账务管理系统 V1.0 2020/7/15 2011/2/28 2021SR0303163 原始取得
13 喜鹊到航空代理订舱下单系统 V1.0 2020/7/15 2011/5/31 2021SR0312535 原始取得
14 喜鹊到供应商管理系统 V1.0 2020/7/15 2013/1/21 2021SR0312536 原始取得
15 喜鹊到客户管理系统 V1.0 2020/7/15 2013/6/21 2021SR0312619 原始取得
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：上海东洲资产评估有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资产评估资格：是
3、评估基准日：2022年2月28日
4、评估对象：“喜鹊到”物流平台，由于该部分注册商标和软件著作权均
为研发平台过程中形成的附属无形资产，与平台的经营相关，且取得该无形资
产的相关的人工、材料费已在平台的历史重置成本中计算，故此次合并进入整
个系统的价值中评估。
5、评估方法：
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价
格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产
所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形
资产评估中市场法的使用也很少。同样的，本次评估中涉及的自研软件平台转
让的公开案例也比较少见，故此次不采用市场法评估。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。其中，收益法途径下的评估方法有：许可
费节省法、增量收益法、超额收益法等。该物流平台系统现在处在试运行期，
还在招揽客户资源的阶段，尚未对平台使用费进行定价。且价格还需根据行
业、试运行阶段综合考虑，不能准确预测未来的收益，故此次不采用收益法。
本次评估目的是为资产转让提供价值参考依据。经分析，委托人所拥有的
物流平台在开发期间所消耗的成本能够可靠的计量，此次可采用成本法进行评
估。
成本法系根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关
程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其
贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。
① 重置全价的确定
重置全价=直接成本＋间接成本＋合理利润
A.直接成本主要包括材料成本、人工成本、专用设备费、资料费、咨询鉴
定费等.
B.间接成本主要包括管理费、非专用设备折旧费等。
C.合理利润在直接费用、间接费用的基础上，参考行业投入资本回报率来
确定。
②无形资产贬值率的确定
由于社会的发展等客观原因，软件的使用价值会随着时间的推移而减少，
因此导致其价值也会减少。由于本次截止评估基准日，该平台仍在不断更新维
护过程中，本次不考虑贬值率问题。
为了佐证历史重置成本的合理性，此次还采用COCOMOII模型计算。它是一
种精确、易于使用的，基于模型的成本估算方法。
基本公式：
V=P（1贬值率）
V软件评估值
P软件重置成本
贬值率＝1(尚可使用年限)÷（已使用年限＋尚可使用年限）
P=(1 +2 )(1＋ )
1 软件开发成本
2 软件维护成本
软件行业平均成本费用利润率
1 =(+B)(1＋R)
A软件开发人员费用
B软件开发中耗费的机时费用
R其他费用率（经管折旧资料差旅水电）
A=MW
M工作量单位：人﹒月
W软件开发人员工资水平单元：元/月
2 =1 γ
软件成本维护参数
根据COCOMOII模型确定计算机软件开发工作量M：
M=
软件的社会平均生产率参数
工作量修正系数
软件源程序指令行数单位：千行
社会平均规模指数
6、评估假设
本项目评估中，遵循了以下评估假设和限制条件：
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智
的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使
用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设产权持有人所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
7、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行
了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到
纳入评估范围的无形资产于评估基准日的市场价值评估结论。
（1）相关评估结果情况
1）重置成本法评估值
经评估，在评估基准日2022年2月28日，上述各项假设条件成立的前提下，
采用成本法，纳入评估范围的无形资产评估值为人民币3,238.00万元。
2）成本法-COCOMOⅡ模型评估值
经评估，在评估基准日2022年2月28日，上述各项假设条件成立的前提下，
采用成本法-COCOMOⅡ，纳入评估范围的无形资产评估值为人民币3,000.30万
元。
（2）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估目的是为作价出资提供价值参考依据。
本次评估目的是为无形资产转让提供价值参考依据。经分析，因COCOMOⅡ
模型涉及参数较多，不确定性较高，但是委估物流平台研发过程中所消耗的成
本能够可靠的计量，通过以上分析，我们选用重置成本法评估结果作为本次产
权持有单位拟转让无形资产于评估基准日的市场价值评估结论。
故在评估基准日，在上述各项假设条件成立的前提下，评估对象的最终评
估价值为人民币3,238.00万元(大写：人民币叁仟贰佰叁拾捌万元整)。
四、关联交易的定价依据
（一）交易价格确定方法
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海吉
祥航空物流有限公司拟转让其持有的部分无形资产-“喜鹊到”物流平台所涉及
的部分资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0722号）（以下简称
“《评估报告》”），本次交易标的评估值为人民币3,238.00万元，账面值为0万
元，评估基准日为2022年2月28日，价值类型为市场价值。吉祥航空物流以评估
值作为定价基础确定交易价格为人民币3,238万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，遵循公平、公
正、公允的原则，交易价格公平合理。
五、关联交易的主要内容及履约安排
（一）协议生效时间：经双方加盖公章或合同专用章后即生效。
（二）交易各方：
转让方（甲方）：上海吉祥航空物流有限公司
受让方（乙方）：上海喜鹊到网络技术有限公司
（三）交易标的：
（1）“喜鹊到”物流平台
具体指，喜鹊到网站域名：www.xiquee.com（备案号：沪ICP备18037238号
-1）；电信业务增值许可证（编号：B2-20210300）。
（2）软件著作权
具体指，“喜鹊到”交易系统软件著作权。
（3）注册商标
具体指，“喜鹊到”系列注册商标。
（4）吉祥航空物流同意将其享有的（1）至（3）所述的资产之全部权利转
让给喜鹊到网络技术，转让后喜鹊到网络技术为该资产实际权利人，喜鹊到网
络技术有权以任何方式在任何地点使用或处置上述资产。
（5）吉祥航空物流应向喜鹊到网络技术转让并移交“喜鹊到”平台及附件
一中的“喜鹊到”交易系统的全部源代码、相关设计文档、产品说明书、附件
二中的“喜鹊到”系列注册商标所有权，和对应的资产评估报告（详见附件
三）等文件。移交时间以喜鹊到网络技术通知为准，但喜鹊到网络技术应为吉
祥航空物流预留不少于自通知之日起十个工作日的移交操作期，经喜鹊到网络
技术验收评估后，喜鹊到网络技术向吉祥航空物流出具《验收报告》。
（6）喜鹊到网络技术需要变更网站域名、增值业务经营许可、著作权人、
注册商标所有权人登记的，吉祥航空物流承诺积极配合喜鹊到网络技术履行变
更手续，变更过程中所产生的相关费用由吉祥航空物流承担。
（四）相关费用及付款时间：
1、转让费用
截至2022年2月28日，经聘请的第三方资产评估机构，“喜鹊到”平台、
“喜鹊到”交易系统软件著作权及“喜鹊到”系列注册商标的全部著作权的转
让费用总金额为人民币3,238万元整（大写：叁仟贰佰叁拾捌万元整，以下简称
“转让费用”）。
2、过渡期代垫费用
从2022年3月1日起，至甲乙方双方实际办理资产交割之日止的时间段内，
因甲方实际投入上述资产产生的费用（以下简称“代垫费用”），由乙方承担，
具体包括直接投入的相关人力工资、社保费用（与评估报告同口径统计），经双
方核实确认后，作为甲乙双方收入与成本的核算依据。
上述转让费用和代垫费用为此次资产转让全部转让费用。
3、付款时间
本协议总金额分三期，按照如下时间进行支付
第一期：乙方应自本协议生效之日起6个月内向甲方支付人民币200万元整
（大写：贰佰万元整）；
第二期：乙方应自本协议生效之日起24个月，向甲方支付人民币1,000万元
整（大写：壹仟万元整）；
第三期：乙方应自本协议生效之日起48个月，向甲方支付该资产转让剩余
的全部费用；
4、甲方应自收悉各期款项之日起五个工作日内向乙方提供合法有效且相对
应的增值税专用发票。
1)转让费用开具软件技术转让增值税专用发票；
2)代垫费用开具技术服务增值税专用发票。
（五）违约责任
1、喜鹊到网络技术应按约定时间及方式履行付款义务，如逾期付款，喜鹊
到网络技术按每日协议总金额万分之一的标准向吉祥航空物流支付逾期付款补
偿金；如逾期超过二十日仍未付款,吉祥航空物流有权单方无责解除本协议，并
按本款约定向喜鹊到网络技术追讨逾期付款补偿金。
2、吉祥航空物流应依约履行相关移交义务，如逾期移交，吉祥航空物流按
每日协议总金额万分之一的标准向喜鹊到网络技术支付逾期移交补偿金；如逾
期超过二十日仍未付款,喜鹊到网络技术有权单方无责解除本协议，并按本款约
定向吉祥航空物流追讨逾期移交补偿金。
3、任何一方未按照本协议约定履行合同的，违约方应赔偿守约方的实际损
失，并且守约方有权要求违约方继续履行本合同至合同履行完毕。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因此产生新
增的关联交易，本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争，本次交易所得
款项将用于公司自主经营。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司全资子公司吉祥航空物流持有的部分资产“喜鹊到”物流平台旨在为
客户提供定制化航空货运服务，需要投入众多人力物力持续进行平台开发。一
方面，航空运输业受新冠疫情影响较大，另一方面，公司计划专注航空客货运
输业务，不再搭建货运数字平台，因此吉祥航空物流拟出售该平台，未来公司
将作为平台使用者在此平台进行航空货运的物流交易。
（二）本次交易的必要性和合理性
本次出售“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标有利于公司专
注航空运输主业，也有利于该平台未来的发展。
（三）本次交易对公司的影响
本次关联交易不影响公司正常生产经营，在评估机构出具资产评估报告的
基础上经交易双方协商确定交易价格，交易遵循公平、合理的定价原则，交易
风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情
况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生重大影响。
（四）回款风险分析
公司董事会已对关联交易对方当事人喜鹊到网络技术的基本情况及其交易
履约能力进行了必要的尽职调查，喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的
全资子公司，自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所
应有的支付能力，风险可控。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）履行的审议程序
2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，其中关联董
事王均金、王瀚、关联监事林乃机对本议案回避表决，其余非关联董事、非关
联监事一致通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，
并发表了明确同意的独立意见，审计委员会出具了审核意见。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次出售资产的关联交易，有利于优化公司资产
结构，提高资产流动性，并集中力量发展当前重点业务，促进公司业务发展；
不影响公司独立性，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符
合中国证监会和上交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会
第十三次会议审议。
独立董事意见：1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关
联方出售资产暨关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决
（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等的相关规定。2、本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、
期货相关资产评估业务资格；根据上海东洲资产评估有限公司的综合排名、历
史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目
进行资产评估出具专业意见的能力。上海东洲资产评估有限公司具有独立的法
人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在
除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选
聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、吉祥航空物流向关联方出
售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展。本
次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的
专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和
其他股东利益的情形。4、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；
本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定。综上，我们同意此次向关联方出售资产的关联交易事
项。
（三）监事会意见
监事会认为：吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结
构，提高资产流动性，促进公司业务发展；关联交易决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于向关联方出售资产暨关联交易的
议案》。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为：吉祥航空物流向关联方出售资产符合公司生产经营及业
务发展的需要；交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，
并同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，届时关
联董事需回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易
情况如下：
（一）2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙
企业暨关联交易的议案》，同意公司联合关联方上海均瑶航空投资有限公司及其
他战略协同投资人共同设立合伙企业等对外投资事项，关联交易金额为500,000
万元。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司
关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-038）。
截至2021年9月23日，公司尚未对合伙企业实缴出资。结合航空业市场发展
情况，综合考虑公司现阶段经营环境、抗风险能力等因素，公司计划终止原对
外投资计划暨关联交易事项，并妥善办理与此相关的各项手续。具体内容详见
公司于2021年9月23日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于对外投资暨关联
交易后续进展公告》（公告编号：临2021-063）。截止公告披露日，公司已经完
成退出手续。
（二）2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》，同意
公司购买控股股东均瑶集团持有的位于中国（上海）自由贸易试验区的部分房
屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障
场所及员工宿舍，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税）。具体内容详
见公司于2021年10月28日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用
房暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-072）。
后续，交易双方就上述关联交易事项签订《上海市商品房出售合同》，具体
内容详见公司于2021年11月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买
办公用房暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-078）。截至2021年12月
31日，本次交易标的资产已过户至公司名下，全部交易款项已支付完毕，交易
相关事宜已履行相应变更登记手续。具体内容详见公司于2021年12月31日披露
的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的完成公告》（公
告编号：临2021-087）。
（二）公司与同一关联人发生未达到披露标准的关联交易累计1次，交易金
额共计4,405万元。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2022年4月20日
