上海吉祥航空股份有限公司
               独立董事2021年度述职报告

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及上海证券交易所《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限公司独立董事，
现就 2021 年度工作情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事人数的三
分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及风险管理委员会 5 个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。
    （一）报告期内独立董事基本情况
    夏大慰先生
    夏大慰，男，1953 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学
历，上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985 年 7 月至 2000
年 8 月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000 年 9 月至 2012
年 8 月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会
长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会
副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职
教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。
夏大慰先生现任公司独立董事，同时担任国泰君安股份有限公司独立董事、联华
超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、中国长江三峡集
团有限公司外部董事、阳光城集团股份有限公司独立董事、宝武碳业科技股份有
限公司独立董事。
    董静女士
    董静，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，

中共党员，上海财经大学商学院副院长、教授，注册会计师。现任公司独立董事。
董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事、圆通速递股份有限公司独立董事、

法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访

问教授。

    王啸波先生

    王啸波，男，1975 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权。王啸波先生于

2000 年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大

杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会

委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全

国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律

项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所董

事局执行主席、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有

限公司独立董事、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事。

    （二）是否存在影响独立董事的情况说明

    1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属

企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%

或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制

人及其附属企业任职。

    2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业

提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    3、我们在任的三名独立董事没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。
    因此不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会情况

    2021 年度，公司共召开了 7 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如

下：
  姓名      应出席次数     亲自出席次数      委托出席次数    缺席次数
 夏大慰         7                7                0              0
  董静          7                7                0              0

 王啸波         7                7                0              0
    我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，均能认真阅读议案，
与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，
维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项
和其他重大事项符合法定程序，合法有效。全体独立董事对公司董事会各项议案
及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情
形。
    （二）参加董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
及风险管理委员会。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员
会会议 3 次、审计委员会会议 6 次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在
公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    （1）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
    1、2021 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业
务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股
东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
2、公司预计的与关联方在 2021 年的日常关联交易金额上限是合理的。公司 2021
年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因
此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们
的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对
于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司
2021 年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （2）2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
    公司本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位，公司一直积极寻求航空
主业实业发展和投资机会，通过联合上海均瑶航空投资有限公司及其他战略协同
投资人共同投资能够提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位，同时亦有利于维
持公司的稳健经营，有利于维护上市公司全体股东的利益，保障公司的长期可持
续发展，充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。不存在侵害中小股东利
益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
    该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行
表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公
平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。综上，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同
意将该议案提请股东大会审议。
    （3）2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》。
    公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产是出于公司业务发
展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，
评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存
在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董
事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意此次
购买办公用房的关联交易事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
    （二）执行新租赁准则并变更相关会计政策情况
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
    公司依照财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变
更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关
规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更。
    （三）公司会计处理调整情况
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》。
    公司已于 2021 年 4 月 20 日披露了 2020 年年度报告，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司出具了 2020 年年度审计报告。在 2020 年年度报告中，公
司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理，此
次会计处理调整符合公司实际状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映
了公司的财务状况，我们认可本次公司会计处理调整的处理。
    （四）公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬情况
    2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
    根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表
现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬水平充
分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策
程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，
我们同意公司《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同
意将该议案提请股东大会审议。
    （五）聘任审计机构和内控审计机构情况
    （1）2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司变更会计师事务所的议案》。
    1、公司改聘 2020 年度财务报告和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、
证监会等相关规定；审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合
法权益。
    2、公司在公司章程规定的期限内就改聘事宜事先通知立信会计师事务所（特
殊普通合伙），并获得其同意的答复。
    3、公司拟聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证
书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满
足公司审计工作要求。
    综上，我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东
大会审议。
    （2）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。
    经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其
为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、
公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机
构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力。
    综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2020 年年度股
东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    （1）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。
    1、公司 2018、2019、2020 年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年
均可分配利润的 76.08%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相关
法律法规中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表
归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。2、公司 2020 年利润分配方
案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述利润分配方案，并同
意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （2）2021 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
    公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的《上
海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，其内容和决
策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》
的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地
保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
    （七）开展外汇及利率套期保值业务情况
    2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司开展外汇及利率套期保值业务的议案》。
    1、公司拟开展与公司生产经营相关的外汇及利率套期保值业务的相关审批
程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司已制定《外汇及利率套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、
业务操作流程、审批流程及风险控制措施。
    3、公司及控股子根据目前发展状况、金融市场环境做出必要的调整及应对，
在自然对冲的基础上叠加开展外汇及利套期保值业务有利于有效防范公司业务
的外汇及利率风险，减少汇率及利率大幅波动对公司财务收支带来的不利影响，
保证经营成本的相对稳定，降低其对公司正常经营的影响，增强公司业绩的稳定
性和可持续性。
    综上，我们同意公司开展外汇及利率套期保值业务。
    （八）关于员工持股计划存续期延长情况
    2021 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》。
    公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》及《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司第
一期员工持股计划存续期延长至 2022 年 5 月 28 日。
    （九）公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺情况
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的
议案》。
    吉祥航空控股股东、实际控制人提出的豁免申请合法合规、有利于同业竞争
问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。
    该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行
表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公
平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
    综上，我们同意本次公司控股股东、实际控制人向公司提出的豁免申请事项，
并同意将该议案提请股东大会审议。
    （十）公司第二期员工持股计划情况
    2021 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相
关议案。
    1、公司关于《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及
《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。
    3、本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的
利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    4、我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议
案提交公司股东大会审议。
    （十一）公司非公开发行A股股票情况
    （1）2021 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的
相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行股票的条件。2、公司本次关于非
公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
以及其他适用的相关法律法规的规定。本次非公开发行A股股票的定价原则符合
法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进
一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。3、公司制定了提升未来
回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
4、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序
符合相关法律法规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合
法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。5、公
司为本次非公开发行A股股票制定的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性
和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。6、公司股东大会
授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时
授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和
股东的利益。综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大
会审议。
    （2）2021 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年非公开发行股票募集资金总额的议案》等相关议案。
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为：1、公司本次调整非公开发行A股股票募集资金
总额、编制的非公开发行A股股票预案（修订稿）及非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》以及其他适用的相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、公司就本次非公开发行A股股票方案调整对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，编制了非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿），符合相关
法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。3、公司审议本次公司非公开发
行A股股票方案调整相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法
规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存
在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。综上，我们同意本次非
公开发行A股股票调整的相关事项。
    （十二）募集资金使用情况
    2021 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司 2021 年非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    我们审阅了公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010009 号）后认为，公司
编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确，完整的反映了前次募集资金的使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏，如实的反映了募集资金的
实际使用情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
    公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股
东的利益。
    （十三）售后回租融资租赁情况
    2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。
    公司本次售后回租融资租赁业务规模适度，可以提高公司资产流动性和偿债
能力，为公司经营提供长期资金支持，对公司经营不存在不利影响；相关决策程
序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生产经营情况正常，具
备较好的偿债能力，该项业务总体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。因此，同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。
    （十四）公司及股东承诺履行情况
    经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
    （十五）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理
制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
    （十六）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建
设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结
合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制
度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
    （十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
及风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职
责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。


    四、总体评价和建议
    我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董
事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成
员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。在董
事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
    2022 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公
正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己
的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有
效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。



（以下无正文）
（本页为《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之签
字页）




独立董事签字：




______________          _______________            _______________
     夏大慰                   董静                      王啸波




                                           上海吉祥航空股份有限公司
                                                   年   月       日