上海吉祥航空股份有限公司独立董事
   关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的
                               独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作
为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责
的态度，认真审议了第四届董事会第十三次会议的议案，现就相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司 2021 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观
地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要
求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
    综上，我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》的相关结论。


    二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    本公司独立董事认为：受疫情影响，公司 2021 年度经营业绩为亏损，公司
2021 年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金
需求等情况，未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健
发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益；董事会在
审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，做出的 2021 年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公
司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
    综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。


    三、关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的独立意见
    经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其
为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公
正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构
有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其
是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、
态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司
本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2021 年年度股东大
会审议。


    四、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    1、2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业
务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股
东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
    2、公司预计的与关联方在2022年的日常关联交易金额上限是合理的。公司
2022年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会
因此对关联方产生依赖或者被其控制。
    3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案
进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
    综上，我们同意公司2022年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大
会审议。


    五、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表

现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员 2021 年度薪酬水平充

分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策

程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意公司《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的

议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。



    六、关于向关联方出售资产暨关联交易的独立意见
    1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨
关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决（其中关联董事
王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果
通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规
定。
    2、本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资
产评估业务资格；根据上海东洲资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历
史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评
估出具专业意见的能力。上海东洲资产评估有限公司具有独立的法人资格，其
经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费
外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构具有充分的独立性。
    3、上海吉祥航空物流有限公司向关联方出售资产，有利于优化公司资产结
构，提高资产流动性，促进公司业务发展。本次关联交易的交易价格以评估值
为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场
化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
    4、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；本议案的审议和表
决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规
定。综上，我们同意此次向关联方出售资产的关联交易事项。


    七、关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的独立意见
   经核查，本次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助符合公司整体
发展战略，有助于缓解其经营资金的压力，提升经营效益，有利于公司发展。
被资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实
施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航
空有限公司的财务资助不会影响公司正常运营。
   本议案的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。
   综上，我们同意此次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助事项，
并同意将该议案提请股东大会审议。




（以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         夏大慰


日期：     年     月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         董静


日期：     年    月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




    王啸波


日期：   年      月   日