国泰君安证券股份有限公司
                    关于上海吉祥航空股份有限公司
               非公开发行股票之补充尽职调查报告

中国证券监督管理委员会：

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2022 年 2 月 21 日经过贵会发行审
核委员会审核通过（以下简称“发审会”）；于 2022 年 2 月 22 日向贵会报送
了封卷稿文件；于 2022 年 3 月 7 日取得贵会出具的《关于核准上海吉祥航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2022］412 号）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐
机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，
对公司自通过发审会审核日（2022 年 2 月 21 日）至本报告出具日期间本次发
行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：

     一、发行人经营业绩变化情况

    （一）发行人经营业绩下滑原因

    根据公司于 2022 年 4 月 20 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2021
年年度报告》，公司 2021 年度主要财务数据如下所示：

                   项目                     2021 年        2020 年       变动幅度
营业收入（万元）                           1,176,710.79   1,010,155.21     16.49%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           -49,761.39     -47,378.35     不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                             -66,578.35     -67,096.87     不适用
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）          155,685.37      61,265.28    154.12%
基本每股收益（元／股）                            -0.25          -0.24     不适用
稀释每股收益（元／股）                            -0.25          -0.24     不适用


                                       1
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
                                                  -0.34            -0.34      不适用
／股）
                                                                           减少 0.84
加权平均净资产收益率（%）                         -4.83            -3.99
                                                                           个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收                                       减少 0.82
                                                  -6.47            -5.65
益率（%）                                                                  个百分点
                   项目                    2021 年末        2020 年末      变动幅度
归属于上市公司股东的净资产（万元）         1,005,559.67    1,085,118.08      -7.33%
总资产（万元）                             4,385,857.77    3,230,847.37      35.75%

    根据公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2022
年第一季度报告》，公司 2022 年度一季度主要财务数据如下所示：

                   项目                2022 年 1-3 月     2021 年 1-3 月   变动幅度
营业收入（万元）                            248,594.34       245,707.73       1.17%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           -54,404.74      -27,836.13       不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                             -55,419.29      -24,235.95       不适用
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）            2,586.13         1,244.81     107.75%
基本每股收益（元／股）                            -0.28            -0.14      不适用
稀释每股收益（元／股）                            -0.28            -0.14      不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
                                                  -0.28            -0.12      不适用
／股）
                                                                           减少 3.09
加权平均净资产收益率（%）                         -5.72            -2.63
                                                                           个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收                                       减少 3.53
                                                  -5.83            -2.30
益率（%）                                                                  个百分点
                   项目                2022 年 1-3 月     2021 年 1-3 月   变动幅度
归属于上市公司股东的净资产（万元）          897,761.40     1,082,508.48     -17.07%
总资产（万元）                             4,300,718.54    4,089,067.27       5.18%

    公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润-49,761.39 万元，与上年
同期相比，减少 2,383.03 万元。公司 2021 年度业绩亏损主要系受疫情影响所
致。2021 年德尔塔、奥密克戎等变异病毒在全球蔓延扩散，国内零星散发和局
部聚集性疫情时有发生，对于公司航空运输业务带来巨大冲击。此外，国际油价
持续上涨，亦增加了公司的经营成本，对公司业绩造成不利影响。

    公司 2022 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润-54,404.74 万元，与
上年同期相比，减少 26,568.62 万元。公司 2022 年一季度业绩亏损增大主要系
受疫情影响尤其是上海疫情影响所致。今年第一季度，受国内多个城市疫情散发，

                                       2
尤其是上海疫情发生的影响，公司航空运输业务的运营指标相比去年同期有所下
滑，导致亏损增加。

    （二）发审会前相关风险提示

    在发审会前，发行人及保荐机构已在本次公开非公开发行的相关文件中充分
提示风险：

     “（二）市场风险

    1、宏观经济波动风险

    航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。2020 年以来受新冠疫情影响，全球航空业面临重大危机。

    对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元
汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，也会直接或间接影
响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空
运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。

    对于尚未明朗的疫情变化以及未来国内外宏观经济走势，投资者应当关注由
此可能带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不
利影响。

    2、经营业绩波动风险

    受疫情影响，2020 年，公司营业收入较往年同期下降明显，2021 年前三季
度，公司营业收入较 2020 年上半年有所好转，但仍未恢复至正常水平，主要原
因为新冠肺炎疫情冲击导致的公司国内、国际客户需求骤降、航班量大幅缩减。

    今年以来，国际原油持续上涨。当前，全球疫情和世界经济形势依然严峻复
杂，不确定性因素较多，公司未来将面对油价和汇兑成本的巨大波动。此外，行
业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营
业绩的表现带来波动影响。

    （五）其他风险


    4、其他不可抗力及不可预见风险


                                    3
      航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及国际
地缘政治动荡等因素都会影响市场的需求和航空公司的正常运营，包括航班中
断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成
不利影响。2020 年春节至今，受新冠疫情影响，国内、国际旅客出行需求下降
明显，目前我国疫情已基本控制，但国际疫情仍不容乐观，疫情持续时间无法估
计，民航局近期亦发布了疫情防控期间调减国际航班运力的通知。本次疫情对公
司的运营将产生不利影响，公司将努力降低因不可抗力或不可预见风险带来的不
利影响。”

       二、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经
营的影响

      发行人 2021 年度及 2022 年一季度亏损增加主要系新冠肺炎疫情所致。预
计未来一定期间内，国内零星散发病例及局部聚集性疫情对于公司经营仍有一定
不利影响。但是，当前上海疫情形势稳中向好，长期而言我国疫情防控形势总体
向好，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响将进一步减弱。未来随着
我国公共卫生事件组织体系的不断完善、新冠病毒疫苗接种工作的稳步推进、新
冠治疗药物研发的攻关突破，我国国际客运航班也有望得到有序恢复。

      综上，虽然疫情对公司经营业绩仍将产生不利影响，但是不会对公司 2022
年及以后年度经营产生重大不利影响。

       三、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

      本次非公开发行募集资金总额为 330,151.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                 单位：万元
序号            项目名称            项目总投资金额      募集资金拟投入金额
  1      引进飞机及备用发动机项目          602,862.99            231,151.00
  2            偿还银行贷款                 99,000.00             99,000.00
               合计                        701,862.99            330,151.00

      总体而言，我国民航业需求逐步复苏，航空出行需求仍具有较大潜力。根据
“十四五”民用航空发展规划，在 2021-2022 年恢复期和积蓄期的基础上，


                                     4
2023-2025 年是民航业的增长期和释放期。本次募投项目有利于公司把握民航业
发展机遇，提升市场竞争力；有利于改善公司机队结构，实现“双碳”目标；有
利于落实公司的发展战略，提高业务规模。

    综上，公司 2021 年度及 2022 年一季度经营业绩变动情况不会对本次募集
资金投资项目产生重大不利影响。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司《2021 年年度报告》和《2022 年第一季度报告》，保
荐机构认为：发行人业绩变动原因合理，不会对公司当年及以后年度经营产生重
大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股
票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限
公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：

                                  王佳颖               杜惠东


  总经理（总裁）签名：

                                  王 松


  法定代表人（董事长）签名：

                                  贺 青




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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