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国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上
海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，
指派律师出席并见证了公司于 2022 年 6 月 22 日召开的公司 2021 年年度股东大会
现场会议，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过网络方式参加本次股
东大会并对本次股东大会进行了见证，并依据有关法律、法规、规范性文件的规
定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结
果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2022 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信
息披露媒体向公司股东发布了召开 2021 年年度股东大会的会议通知。经核查，通
知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席
会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓
名以及参加网络投票的操作流程等事项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 22 日（星期三）下午 13:30 起召开，受
抗击新型冠状病毒肺炎疫情管控措施的影响，本次会议以现场会议结合远程视频
方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 6
月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过上海证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2022 年 6 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，除受抗
击新型冠状病毒肺炎疫情管控措施的影响，本次会议以现场会议结合远程视频方
式召开外，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东大会通
知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规
和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，
出席本次股东大会的股东及股东代理人 22 人，代表股份 1,379,875,129 股，占公司
有表决权股份总数的 70.1817%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、
董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于第四届董事会第十五次会
议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序和表决结果
（一）表决程序
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公
司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投
票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案
与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项
进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东大会
采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公
司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
（二）表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提
案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 1,379,810,449 股，占出席会议有表决权股份的 99.9953%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 64,400 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0046%。本议案获得有效表决通过。
2、审议《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意 1,379,810,449 股，占出席会议有表决权股份的 99.9953%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 64,400 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0046%。本议案获得有效表决通过。
3、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 1,379,810,449 股，占出席会议有表决权股份的 99.9953%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 64,400 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0046%。本议案获得有效表决通过。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 1,379,874,849 股，占出席会议有表决权股份的 99.9999%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
5、审议《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意 1,379,810,449 股，占出席会议有表决权股份的 99.9953%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 64,400 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0046%。本议案获得有效表决通过。
6、逐项审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如
下：
6.01 审议《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交
易预计的议案》
关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司对该议案
回避表决。关联股东合计持有股份数 1,056,929,057 股，则就该议案出席会议有表
决权股份数为 322,946,072 股。
表决结果：同意 322,945,792 股，占出席会议有表决权股份的 99.9999%；反对
280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
6.02 审议《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议
案》
关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、东方航
空产业投资有限公司对该议案回避表决。关联股东合计持有股份数 1,351,850,680
股，则就该议案出席会议有表决权股份数为 28,024,449 股。
表决结果：同意 28,024,169 股，占出席会议有表决权股份的 99.9990%；反对
280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
6.03 审议《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议
案》
关联股东东方航空产业投资有限公司对该议案回避表决。关联股东合计持有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份数 294,921,623 股，则就该议案出席会议有表决权股份数为 1,084,953,506 股。
表决结果：同意 1,084,953,226 股，占出席会议有表决权股份的 99.9999%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
7、审议《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 1,379,874,849 股，占出席会议有表决权股份的 99.9999%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
8、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 1,379,810,449 股，占出席会议有表决权股份的 99.9953%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 64,400 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0046%。本议案获得有效表决通过。
9、审议《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 1,379,874,849 股，占出席会议有表决权股份的 99.9999%；反
对 280 股，占出席会议有表决权股份的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
10、审议《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》
表决结果：同意 1,379,837,349 股，占出席会议有表决权股份的 99.9973%；
反对 37,780 股，占出席会议有表决权股份的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
11、逐项审议《关于公司为子公司提供担保的议案》，具体情况如下：
11.01 审议《关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案》
表决结果：同意 1,379,837,349 股，占出席会议有表决权股份的 99.9973%；
反对 37,780 股，占出席会议有表决权股份的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过
11.02 审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的
议案》
表决结果：同意 1,379,837,349 股，占出席会议有表决权股份的 99.9973%；
反对 37,780 股，占出席会议有表决权股份的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表决权股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过
11.03 审议《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供
担保的议案》
表决结果：同意 1,379,837,349 股，占出席会议有表决权股份的 99.9973%；
反对 37,780 股，占出席会议有表决权股份的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过
12、审议《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》
表决结果：同意 1,379,837,349 股，占出席会议有表决权股份的 99.9973%；
反对 37,780 股，占出席会议有表决权股份的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0.0000%。本议案获得有效表决通过。
经验证，公司本次股东大会审议议案已经由公司第四届董事会第十三次会议、
第四届监事会第十次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易
所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通
知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。
上述议案中议案 4、11、12 为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余均为普通表决事项，已经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通
过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出临时提案的情况。
五、结论意见
通过见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的
人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、
有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 何佳玥
苗 晨
2022 年 6 月 22 日
