国浩律师（上海）事务所
关 于
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和
认购对象合规性之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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2022 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、 出具法律意见书的依据................................................................................ 3
二、 法律意见书的申明事项................................................................................ 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准与授权................................................................................ 6
二、 本次发行方案的基本内容............................................................................ 7
三、 本次发行的发行过程和发行结果................................................................ 8
四、 本次发行认购对象的合规性...................................................................... 12
五、 结论意见...................................................................................................... 20
第三节 签署页 ......................................................................................................... 21
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海吉祥航空股份有限公司，系上海证券交易所上市公
公司/发行人/吉祥航空 指
司，股票简称为吉祥航空，A 股股票代码为 603885
特定投资者/特定对象 指 认购本次非公开发行股票的不超过 35 名的投资者
本次发行/本次非公开
上海吉祥航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
发行/本次非公开发行 指
集资金不超过 330,151 万元（含本数）的行为
股票
国泰君安证券/主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商/保荐机构
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公
本法律意见书 指 司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法
律意见书》
《股份认购协议》 指 《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知
《缴款通知书》 指
书》
《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
大华会计师/会计师/审
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
大华会计师/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉祥航空”）的委托，担任吉祥航空本次非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海吉祥航空股份有限公司签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，受托担任发行人非公开发行人民币普通股股票的特聘专项
法律顾问。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律
意见书》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政
府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本
法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书
中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，
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并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关
文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会批准本次发行的决议
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，会议逐项审议并
通过与本次发行相关的如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行
A 股股票的相关事宜的议案》。
2021 年 11 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年非公开发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2021 年
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会批准本次发行的决议
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师出席并见证了上述股东大会，发行人上述股东大会的召集和召开
程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合
法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（三）中国证监会的核准
2022 年 2 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2022 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海吉祥航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕412 号）。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发
行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
二、 本次发行方案的基本内容
根据发行人前述董事会、股东大会审议通过的《上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《非公开发行方案》”），本次发行
方案的基本内容如下：
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
（二）本次发行募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 330,151 万元（含本数）。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 7 月 26 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 13.32 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照《实施细则》等有关规定，根据
竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
根据公司 2021 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十次会议决议和中
国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
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许可〔2022〕412 号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过 589,843,247
股。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）《认购邀请书》的发送
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 6 月 30 日向中国证监会报送《上
海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共
计 182 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证
监会后至本次发行申购报价前，主承销商共收到 13 家新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
2022 年 7 月 25 日，保荐机构（主承销商）共向 194 家特定对象发送《上海
吉祥航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等
认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及其关联方）；基金公司 25 家；证券公司 22 家；保险机构 9 家；其他
机构 110 家；个人投资者 8 位。
自认购邀请书发送日（即 7 月 25 日）至申购报价日（即 2022 年 7 月 28 日）
前，保荐机构（主承销商）收到银河德睿资本管理有限公司共 1 名新增投资者的
认购意向。主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请书》。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管
理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2022 年 7 月
28 日 9:00 时至 12:00 时期间，发行人及主承销商国泰君安证券合计收到 20 名投
资者发出的《申购报价单》。
本次参与申购的 20 名投资者的申购报价情况如下：
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 投资者类型
（元） （元）
14.59 252,000,000
1 财通基金管理有限公司 基金公司 14.11 297,000,000
13.49 408,500,000
14.59 191,000,000
2 中欧基金管理有限公司 基金公司 13.87 208,000,000
13.55 208,000,000
14.50 149,000,000
中国银河证券股份有限公
3 证券公司 14.18 160,000,000
司
13.40 195,000,000
14.30 99,100,000
4 嘉实基金管理有限公司 基金公司
13.80 432,100,000
14.15 190,000,000
5 华商基金管理有限公司 基金公司 13.65 190,000,000
13.32 190,000,000
14.01 95,000,000
6 中信证券股份有限公司 证券公司 13.85 97,000,000
13.32 113,000,000
13.98 95,500,000
7 易方达基金管理有限公司 基金公司 13.79 178,900,000
13.42 257,700,000
宁波梅山保税港区天赪汇 13.80 95,000,000
8 丰投资管理合伙企业（有 其他
13.50 100,000,000
限合伙）
13.75 95,000,000
9 诺德基金管理有限公司 基金公司 13.39 138,000,000
13.33 144,500,000
10 UBS AG QFII 机构 13.50 95,000,000
13.50 182,000,000
11 金鹰基金管理有限公司 基金公司
13.35 277,000,000
交银施罗德基金管理有限
12 基金公司 13.42 110,000,000
公司
中信里昂资产管理有限公
13 QFII 机构 13.36 100,000,000
司
9
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申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 投资者类型
（元） （元）
阳光资管-招商银行-阳光
14 资产-乾恒添益资产管理产 保险公司 13.36 95,000,000
品
汇添富基金管理股份有限
15 基金公司 13.35 95,000,000
公司
银河德睿资本管理有限公
16 其他 13.35 123,000,000
司
泰康资产聚鑫股票专项型
17 保险公司 13.33 95,000,000
养老金产品
南方基金管理股份有限公
18 基金公司 13.32 206,000,000
司
19 招商基金管理有限公司 基金公司 13.32 95,000,000
平安资产管理有限责任公
20 保险公司 13.32 95,000,000
司
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次非公开发行股票的发
行价格为 13.32 元/股，首轮申购价格在 13.32 元/股及以上的 19 名认购对象确定
为获配发行对象。
经查验，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情
况如下：
关联关 发行价格 发行数量 发行金额
序号 发行对象
系 （元/股） （股） （元）
华商基金管理有限公
1 无 13.32 14,264,264 189,999,996.48
司
中欧基金管理有限公
2 无 13.32 15,615,615 207,999,991.80
司
嘉实基金管理有限公
3 无 13.32 32,439,939 432,099,987.48
司
宁波梅山保税港区天
4 赪汇丰投资管理合伙 无 13.32 7,507,507 99,999,993.24
企业（有限合伙）
5 UBS AG 无 13.32 7,132,132 94,999,998.24
财通基金管理有限公
6 无 13.32 30,668,168 408,499,997.76
司
易方达基金管理有限
7 无 13.32 19,346,846 257,699,988.72
公司
10
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关联关 发行价格 发行数量 发行金额
序号 发行对象
系 （元/股） （股） （元）
交银施罗德基金管理
8 无 13.32 8,258,258 109,999,996.56
有限公司
中国银河证券股份有
9 无 13.32 14,639,639 194,999,991.48
限公司
中信里昂资产管理有
10 无 13.32 7,507,507 99,999,993.24
限公司
阳光资产管理股份有
11 无 13.32 7,132,132 94,999,998.24
限公司
金鹰基金管理有限公
12 无 13.32 20,795,795 276,999,989.40
司
银河德睿资本管理有
13 无 13.32 9,234,234 122,999,996.88
限公司
汇添富基金管理股份
14 无 13.32 7,132,132 94,999,998.24
有限公司
诺德基金管理有限公
15 无 13.32 10,848,348 144,499,995.36
司
泰康资产管理有限责
16 无 13.32 7,132,132 94,999,998.24
任公司
南方基金管理股份有
17 无 13.32 15,465,465 205,999,993.80
限公司
中信证券股份有限公
18 无 13.32 8,483,483 112,999,993.56
司
招商基金管理有限公
19 无 13.32 4,257,515 56,710,099.80
司
合计 247,861,111 3,301,509,998.52
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行最终获配发行对象共计 19 名，发行价格为 13.32 元/股，本次发行
股票数量为 247,861,111 股，募集资金总额为 3,301,509,998.52 元。
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用
任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）签订股份认购协议
根据配售结果，发行人分别与 19 名投资者签署了《股份认购协议》，对本
次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《管理办法》
《实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
根据发行人提供的银行回单信息，截至 2022 年 8 月 2 日 17:00 前，认购对
象均已及时足额缴款认购款项。
2022 年 8 月 3 日，大华会计师出具了《上海吉祥航空股份有限公司非公开
发行 A 股股票认购资金验资报告》（编号：大华验字[2022]000493 号）。经审
验，截至 2022 年 8 月 2 日 17:00 止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认
购资金缴存至国泰君安证券指定的收款银行账户，缴存认购资金总额人民币
3,301,509,998.52 元。
2022 年 8 月 4 日，大华会计师出具了《验资报告》（编号：大华验字
[2022]000492 号）。经审验，截至 2022 年 8 月 3 日 17:00 止，发行人共计募集
资金为人民币 3,301,509,998.52 元，扣除相关发行费用 17,000,372.70 元（不含税）
后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 3,284,509,625.82 元，其中增加
实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币 247,861,111.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 为 人 民 币
3,036,648,514.82 元。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式
签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；缴款及验资程序符合《管理办法》《实施细则》的相关规定；发行人本次
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
四、 本次发行认购对象的合规性
根据发行人、保荐机构（主承销商）最终确定的发行对象名单，本次非公开
发行的发行对象共计 19 名。本次发行对象以其自有资金或以其管理的产品参与
本次非公开发行认购，根据发行对象提供的备案证明等资料，并经本所律师查询
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国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本发行情况报告书
出具日，该等发行对象的具体情况如下：
（一）华商基金管理有限公司
企业名称 华商基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
法定代表人 陈牧原
统一社会信用代码 91110000783204543W
基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 14,264,264 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二）中欧基金管理有限公司
企业名称 中欧基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
法定代表人 窦玉明
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 15,615,615 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（三）嘉实基金管理有限公司
企业名称 嘉实基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
注册地址
09-14 单元
执行事务合伙人 经雷
统一社会信用代码 91310000700218879J
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 32,439,939 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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（四）宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2141
法定代表人 上海天赪投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2830T5X3
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认购数量 7,507,507 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（五）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者（QFII）
Bahnhof strasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerland
境外机构编号 QF2003EUS001
证券期货业务范围 境内证券投资
认购数量 7,132,132 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（六）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购数量 30,668,168 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（七）易方达基金管理有限公司
企业名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
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法定代表人 刘晓艳
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 19,346,846 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（八）交银施罗德基金管理有限公司
企业名称 交银施罗德基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号交通银行大楼二层（裙）
法定代表人 阮红
统一社会信用代
91310000717857546R
码
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 8,258,258 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（九）中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈亮
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管
经营范围 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 14,639,639 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十）中信里昂资产管理有限公司
企业名称 中信里昂资产管理有限公司
企业类型 合格境外机构投资者（QFII）
注册地址 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
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境外机构编号 QF2012ASF204
证券期货业务范围 境内证券投资
认购数量 7,507,507 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十一）阳光资产管理股份有限公司
企业名称 阳光资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
法定代表人 张维功
统一社会信用代码 91440300058959652N
一般经营项目是：，许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民
币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管
经营范围
理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的
业务。
认购数量 7,132,132 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十二）金鹰基金管理有限公司
企业名称 金鹰基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房（仅限办公）
法定代表人 姚文强
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量 20,795,795 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十三）银河德睿资本管理有限公司
企业名称 银河德睿资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室
法定代表人 杨青
统一社会信用代码 913101093013034277
投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网
经营范围
络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
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技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道
路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的
进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，
矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，
玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，
五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助
设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品
油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不
带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 9,234,234 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十四）汇添富基金管理股份有限公司
企业名称 汇添富基金管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人 李文
统一社会信用代码 91310000771813093L
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
经营范围 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量 9,575,923 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十五）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 3,419,972 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十六）泰康资产管理有限责任公司
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
认购数量 7,132,132 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十七）南方基金管理股份有限公司
企业名称 南方基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 周易
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产
经营范围
管理、中国证监会许可的其它业务。
认购数量 1,470,593 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十八）中信证券股份有限公司
企业名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南
省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与
经营范围 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量 8,483,483 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十九）招商基金管理有限公司
企业名称 招商基金管理有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人 王小青
统一社会信用代码 9144030071093625X4
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基
经营范围 金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 4,257,515 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
经本所律师核查，本次发行的发行对象为中国境内合法存续的企业或自然
人及合格境外机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。根据询价
申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
交银施罗德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中欧基金管理有限
公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理
有限责任公司的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、南方基金管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、金鹰基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中欧基金管理有
限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法
律法规的规定完成了资产管理计划备案程序。
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案登记
手续。
UBS AG 和中信里昂资产管理有限公司属于合格境外投资者（QFII），不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
中国银河证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司、中信证券股份有
限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
根据发行人、保荐机构（主承销商）及认购对象的确认，本次发行的认购对
象不包括主承销商、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或间接参
与认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺以及直接或通过利益相关方向认购对象
提供财务资助或者补偿的情形。
本所律师核查后认为，上述 19 名投资者具备本次发行认购对象的主体资格，
符合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；
（二）发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、
法规和规范性文件的要求；
（三）发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《缴款通
知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
（五）本次发行事项均明确符合前期报送证监会的上海吉祥航空股份有限
公司本次股票发行方案中的相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：钱大治
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何佳玥
_______________
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