上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王均金 赵宏亮 王 瀚
李养民 于成吉 徐骏民
夏大慰 董 静 王啸波
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 .................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程........................................................................... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程........................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况................................................................................... 6
（四）股份登记情况....................................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
（一）发行股票的种类和面值....................................................................................... 7
（二）发行数量............................................................................................................... 7
（三）发行方式............................................................................................................... 7
（四）发行价格............................................................................................................... 7
（五）募集资金总额和发行费用................................................................................... 8
（六）发行对象............................................................................................................... 8
（七）申购报价及股份配售的情况............................................................................... 9
（八）募集资金用途..................................................................................................... 12
（九）限售期................................................................................................................. 13
（十）发行股份上市地点............................................................................................. 13
三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 13
（一）发行对象基本情况............................................................................................. 13
（二）发行对象与公司的关联关系............................................................................. 21
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 29
（四）发行对象私募基金备案情况............................................................................. 30
（五）关于认购对象适当性的说明............................................................................. 30
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 32
（一）保荐机构（主承销商）..................................................................................... 32
（二）发行人律师......................................................................................................... 32
（三）审计机构............................................................................................................. 32
（四）验资机构............................................................................................................. 33
第二节 本次发行前后公司基本情况................................................................................... 34
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 34
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 34
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 34
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 34
（一）股本结构的变化情况......................................................................................... 35
（二）资产结构的变化情况......................................................................................... 35
（三）业务结构变化情况............................................................................................. 35
（四）公司治理变动情况............................................................................................. 36
（五）高管人员结构变动情况..................................................................................... 36
（六）关联交易和同业竞争变动情况......................................................................... 36
第三节 中介机构对本次发行的意见................................................................................... 36
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 36
（一）关于本次发行定价过程的合规性..................................................................... 36
（二）关于发行对象选择的合规性............................................................................. 37
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性............................................................. 37
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 37
第四节 中介机构声明 ......................................................................................................... 39
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 40
发行人律师声明..................................................................................................................... 41
审 计 机 构 声 明 ............................................................................................................. 42
验 资 机 构 声 明 ............................................................................................................. 43
第五节 备查文件 ................................................................................................................ 45
一、备查文件目录................................................................................................................. 45
二、备查文件存放地点......................................................................................................... 45
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、吉祥航 指 上海吉祥航空股份有限公司
空
本次发行、本次非公开 发行人本次非公开发行不超过 589,843,247 股面值为 1.00 元
指
发行 的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《上海吉祥航空股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 26 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 上海吉祥航空股份有限公司董事会
股东大会 指 上海吉祥航空股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 2 日和 2021 年 11 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第八次
会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 2 月 21 日，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2022年3月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海吉祥航空股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】412号），本次发行已取得
中国证监会核准。
（三）募集资金到账和验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实
收情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 3 日出具了大华验字[2022]000493 号《上
海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》。根据该报告，
截止 2022 年 8 月 2 日下午 17:00 止，保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定
的收款银行账户（在上海银行开立的 31600703003370298）已收到华商基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司等共十九家定向投资者缴付的认购资金共
计人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌元
伍角贰分）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 4 日出具了大华验字[2022]000492 号《上海
吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》。
根据该报告，截至 2022 年 8 月 3 日下午 17:00 止，吉祥航空公司共计募集货币
资金人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌
元伍角贰分），扣除与发行有关的费用人民币 17,000,372.70 元（不含税，大写：
壹仟柒佰万零叁佰柒拾贰元柒角），吉祥航空公司实际募集资金净额为人民币
3,284,509,625.82 元（大写：叁拾贰亿捌仟肆佰伍拾万玖仟陆佰贰拾伍元捌角贰
分），其中计入“股本”人民币 247,861,111.00 元（大写：贰亿肆仟柒佰捌拾陆
万壹仟壹佰壹拾壹元），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,036,648,514.82
元（大写：叁拾亿叁仟陆佰陆拾肆万捌仟伍佰壹拾肆元捌角贰分）。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 247,861,111 股。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代
销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 7 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 13.32 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对
象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确
定本次发行价格为 13.32 元/股，该价格与发行底价的比率为 100%；与申购报价
日（2022 年 7 月 28 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 80.55%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,301,509,998.52 元，国泰君安扣除保荐承销费
（ 含 增 值 税 ） 人 民 币 15,000,000.00 元 后 ， 已 将 剩 余 募 集 资 金 人 民 币
3,286,509,998.52 元汇入发行人开立的人民币专户。截至 2022 年 8 月 2 日止，本
次非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,301,509,998.52 元，扣除承销费等发
行费用（不含增值税）人民币 17,000,372.70 元，实际募集资金净额为人民币
3,284,509,625.82 元，其中，记入实收资本（股本）人民币 247,861,111 元，记入
资本公积（股本溢价）人民币 3,036,648,514.82 元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.32 元/股，
发行股份数量 247,861,111 股，募集资金总额 3,301,509,998.52 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，最终配售情况如下：
序 锁定期 获配股数
认购对象 认购金额（元）
号 （月） （股）
1 华商基金管理有限公司 6 14,264,264 189,999,996.48
2 中欧基金管理有限公司 6 15,615,615 207,999,991.80
3 嘉实基金管理有限公司 6 32,439,939 432,099,987.48
4 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理
合伙企业（有限合伙） 6 7,507,507 99,999,993.24
5 UBS AG 6 7,132,132 94,999,998.24
6 财通基金管理有限公司 6 30,668,168 408,499,997.76
7 易方达基金管理有限公司 6 19,346,846 257,699,988.72
8 交银施罗德基金管理有限公司 6 8,258,258 109,999,996.56
9 中国银河证券股份有限公司 6 14,639,639 194,999,991.48
10 中信里昂资产管理有限公司 6 7,507,507 99,999,993.24
11 阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添
益资产管理产品 6 7,132,132 94,999,998.24
12 金鹰基金管理有限公司 6 20,795,795 276,999,989.40
序 锁定期 获配股数
认购对象 认购金额（元）
号 （月） （股）
13 银河德睿资本管理有限公司 6 9,234,234 122,999,996.88
14 汇添富基金管理股份有限公司 6 7,132,132 94,999,998.24
15 诺德基金管理有限公司 6 10,848,348 144,499,995.36
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 6 7,132,132 94,999,998.24
17 南方基金管理股份有限公司 6 15,465,465 205,999,993.80
18 中信证券股份有限公司 6 8,483,483 112,999,993.56
19 招商基金管理有限公司 6 4,257,515 56,710,099.80
合计 247,861,111 3,301,509,998.52
（七）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 6 月 30 日向中国证监会报送《上海吉祥航空股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 182 家特
定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本
次发行申购报价前，主承销商共收到 13 家新增投资者的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 基金 华商基金管理有限公司
2 2 基金 南方基金管理股份有限公司
3 3 基金 招商基金管理有限公司
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合
4 1 其他
伙）
5 2 其他 中信里昂资产管理有限公司
6 3 其他 银河德睿资本管理有限公司
7 4 其他 青岛鹿秀投资管理有限公司
8 5 其他 浙江弘悦资产管理有限公司
9 6 其他 陕西景唐投资管理有限公司
10 7 其他 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
11 8 其他 宁波鹿秀股权投资基金管理公司
12 9 其他 上海通怡投资管理有限公司
13 1 个人 郭军
2022 年 7 月 25 日，保荐机构（主承销商）共向 194 家特定对象发送《上海
吉祥航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及其关联方）；基金公司 25 家；证券公司 22 家；保险机构 9
家；其他机构 110 家；个人投资者 8 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 7 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自认购邀请书发送日（即 7 月 25 日）至申购报价日（即 2022 年 7 月 28 日）
前，主承销商收到银河德睿资本管理有限公司共 1 名新增投资者的认购意向。
主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请书》。
2、申购报价情况
2022 年 7 月 28 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
主承销商共收到 20 份有效的申购报价单。除证券投资基金管理公司及 QFII 无需
缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及
时足额缴纳定金，均为有效申购。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 投资者类型
(元) （元）
14.59 252,000,000
1 财通基金管理有限公司 基金公司
14.11 297,000,000
13.49 408,500,000
14.59 191,000,000
2 中欧基金管理有限公司 基金公司
13.87 208,000,000
13.55 208,000,000
3 中国银河证券股份有限公司 证券公司 14.50 149,000,000
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 投资者类型
(元) （元）
14.18 160,000,000
13.40 195,000,000
4 嘉实基金管理有限公司 基金公司 14.30 99,100,000
13.80 432,100,000
14.15 190,000,000
5 华商基金管理有限公司 基金公司
13.65 190,000,000
13.32 190,000,000
14.01 95,000,000
6 中信证券股份有限公司 证券公司
13.85 97,000,000
13.32 113,000,000
13.98 95,500,000
7 易方达基金管理有限公司 基金公司
13.79 178,900,000
13.42 257,700,000
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资 13.80 95,000,000
8 其他
管理合伙企业（有限合伙）
13.50 100,000,000
13.75 95,000,000
9 诺德基金管理有限公司 基金公司
13.39 138,000,000
13.33 144,500,000
10 UBS AG QFII 机构 13.50 95,000,000
11 金鹰基金管理有限公司 基金公司 13.50 182,000,000
13.35 277,000,000
12 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 13.42 110,000,000
13 中信里昂资产管理有限公司 QFII 机构 13.36 100,000,000
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾
14 保险公司 13.36 95,000,000
恒添益资产管理产品
15 汇添富基金管理股份有限公司 基金公司 13.35 95,000,000
16 银河德睿资本管理有限公司 其他 13.35 123,000,000
泰康资产聚鑫股票专项型养老金
17 保险公司 13.33 95,000,000
产品
18 南方基金管理股份有限公司 基金公司 13.32 206,000,000
19 招商基金管理有限公司 基金公司 13.32 95,000,000
20 平安资产管理有限责任公司 保险公司 13.32 95,000,000
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 13.32 元/股，最终发行规模为 247,861,111 股，募集资
金总额 3,301,509,998.52 元，本次发行对象最终确定为 19 家，最终获配投资者
名单及具体配售结果如下：
序 投资者类 最终获配数 最终获配金额
投资者名称
号 型 量(股) (元)
1 华商基金管理有限公司 基金公司 14,264,264 189,999,996.48
2 中欧基金管理有限公司 基金公司 15,615,615 207,999,991.80
3 嘉实基金管理有限公司 基金公司 32,439,939 432,099,987.48
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
4 其他 7,507,507 99,999,993.24
管理合伙企业（有限合伙）
5 UBS AG QFII 机构 7,132,132 94,999,998.24
6 财通基金管理有限公司 基金公司 30,668,168 408,499,997.76
7 易方达基金管理有限公司 基金公司 19,346,846 257,699,988.72
8 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 8,258,258 109,999,996.56
9 中国银河证券股份有限公司 证券公司 14,639,639 194,999,991.48
10 中信里昂资产管理有限公司 QFII 机构 7,507,507 99,999,993.24
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾
11 保险公司 7,132,132 94,999,998.24
恒添益资产管理产品
12 金鹰基金管理有限公司 基金公司 20,795,795 276,999,989.40
13 银河德睿资本管理有限公司 其他 9,234,234 122,999,996.88
14 汇添富基金管理股份有限公司 基金公司 7,132,132 94,999,998.24
15 诺德基金管理有限公司 基金公司 10,848,348 144,499,995.36
泰康资产聚鑫股票专项型养老金
16 保险公司 7,132,132 94,999,998.24
产品
17 南方基金管理股份有限公司 基金公司 15,465,465 205,999,993.80
18 中信证券股份有限公司 证券公司 8,483,483 112,999,993.56
19 招商基金管理有限公司 基金公司 4,257,515 56,710,099.80
合计 247,861,111 3,301,509,998.52
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六
条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻
了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（八）募集资金用途
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过330,151.00万 元 （ 含
330,151.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 引进飞机及备用发动机项目 602,862.99 231,151.00
2 偿还银行贷款 99,000.00 99,000.00
合计 701,862.99 330,151.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金
净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
（九）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
（十）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 247,861,111 股，发行对象为华商基金管理有
限公司、中欧基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、宁波梅山保税港区
天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、UBS AG、财通基金管理有限公司、
易方达基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、中国银河证券股份
有限公司、中信里昂资产管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司（代“阳
光资管－招商银行－阳光资产-乾恒添益资产管理产品”）、金鹰基金管理有限公
司、银河德睿资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管
理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品”）、南方基金管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商基金管
理有限公司等共 19 家，具体情况如下：
1、 华商基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
法定代表人： 陈牧原
统一社会信用代码：91110000783204543W
成立日期： 2005-12-20
注册资本： 10,000 万(元)
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、 中欧基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司(外商投资、非独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
法定代表人： 窦玉明
统一社会信用代码：91310000717866389C
成立日期： 2006-07-19
注册资本： 22,000 万(元)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、 嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期
27 楼 09-14 单元
法定代表人： 经雷
统一社会信用代码：91310000700218879J
成立日期：1999-03-25
注册资本：15,000 万(元)
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2141
执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司（委派代表：杨国珏）
统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3
成立日期：2016-11-24
注册资本：30,000 万(元)
经营范围： 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
5、 UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)： QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland.
6、 财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-6-21
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活 动】
7、 易方达基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
法定代表人： 刘晓艳
统一社会信用代码：91440000727878666D
成立日期：2001-04-17
注册资本：13,244.2 万(元)
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、 交银施罗德基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号交通银行大楼二
层（裙）
法定代表人： 阮红
统一社会信用代码：91310000717857546R
成立日期： 2005-08-04
注册资本： 20,000 万(元)
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、 中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址： 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人： 陈亮
统一社会信用代码： 91110000710934537G
成立日期： 2007-01-26
注册资本： 1,013,725.8757 万(元)
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业
代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、 中信里昂资产管理有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)： QF2012ASF204
注册地址：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
11、 阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册地址： 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
法定代表人：张维功
统一社会信用代码：91440300058959652N
成立日期： 2012-12-04
注册资本： 12,500 万(元)
经营范围： 一般经营项目是：，许可经营项目是：受托管理委托人委托的
人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品
业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
12、 金鹰基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址： 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房
法定代表人：姚文强
统一社会信用代码：9144000074448348X6
成立日期： 2002-11-06
注册资本：51,020 万(元)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
13、 银河德睿资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址： 上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室
法定代表人：杨青
统一社会信用代码：913101093013034277
成立日期： 2014-04-29
注册资本： 100,000 万(元)
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、
网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物
仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、
裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，
燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，
建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助
设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品
销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、 汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址： 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人：李文
统一社会信用代码：91310000771813093L
成立日期： 2005-02-03
注册资本： 13,272.4224 万(元)
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、 诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006 年 6 月 8 日
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准 后方可开展经营活动）
16、 泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期： 2006-02-21
注册资本： 100,000 万(元)
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许
的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
17、 南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人：周易
统一社会信用代码：91440300279533137K
成立日期： 1998-03-06
注册资本： 36,172 万(元)
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资
产管理、中国证监会许可的其它业务。
18、 中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期： 1995-10-25
注册资本： 1,482,054.6829 万(元)
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河
南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。
19、 招商基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人：王小青
统一社会信用代码：9144030071093625X4
成立日期： 2002-12-27
注册资本：131,000 万(元)
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立
基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
投资者名称 认购产品名称
号
华商盛世成长混合型证券投资基金
华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金
1 华商基金管理有限公司 华商乐享互联灵活配置混合型证券投资基金
华商甄选回报混合型证券投资基金
华商鑫选回报一年持有期混合型证券投资基金
华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧精选灵活配置定期开
放混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发
起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧匠心两年持有期混
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－中欧洞见一年持有期混合型
证券投资基金
2 中欧基金管理有限公司 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资
基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混
合型证券投资基金
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光 1 号集合资产管
理计划
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光增盈稳健 3 号集
合资产管理计划
中欧基金－邮储银行－中欧基金春华 1 号集合资产管
理计划
全国社保基金一零六组合
嘉实基金-中信保诚人寿相对收益策略单一资产管理计
划
嘉实周期优选混合型证券投资基金
3 嘉实基金管理有限公司 嘉实物流产业股票型证券投资基金
嘉实基金-诚通金控 3 号单一资产管理计划
嘉实基金-国新 6 号（QDII）单一资产管理计划（价值
组）
嘉实基础产业优选股票型证券投资基金
基本养老保险基金八零七组合
序
投资者名称 认购产品名称
号
嘉实新财富灵活配置混合型证券投资基金
嘉实基金君康人寿 1 号单一资产管理计划
嘉实核心蓝筹混合型证券投资基金
嘉实品质蓝筹一年持有期混合型证券投资基金
宁波梅山保税港区天赪汇
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限
4 丰投资管理合伙企业（有
合伙）
限合伙）
5 UBS AG UBS AG
玉泉合富 81 号
优盛 1 号
安鑫 1 号
渝富 2 号
玉泉合富 60 号
钱投定增 1 号
君享丰利
玉泉 1158 号
西部定增 1 号
熙和发展 1 号
盈泰定增量化对冲 1 号
6 财通基金管理有限公司
玉泉合富 66 号
西湖大学定增量化对冲 1 号
建兴定增量化对冲 2 号
定增量化套利 11 号
云能绿色能源定增 1 号
定增量化对冲 26 号
君享永铭
定增量化套利 32 号
定增量化对冲 24 号
定增量化套利 29 号
定增量化对冲 13 号
汇通 2 号
序
投资者名称 认购产品名称
号
玉泉 580 号
安吉 136 号
定增量化套利 33 号
定增量化对冲 35 号
君享佳胜
中航盈风 1 号定增量化对冲
君享丰硕定增量化对冲
定增量化对冲 36 号
定增量化套利 55 号
定增量化套利 39 号
中航盈风 2 号定增量化对冲
东泰前锦定增量化对冲 1 号
定增量化对冲 31 号
定增量化对冲 17 号
定增量化对冲 6 号
玉隐定增量化对冲 1 号
玉泉 1188 号
定增量化对冲 1 号
定增量化对冲 10 号
定增量化对冲 23 号
中兵价值精选 1 号
财达定增 1 号
玉泉博鑫 3 号
展富定增 1 号
建兴诚鑫多元开放 1 号
建兴富善汇远 3 期
矩阵 2 号
中英人寿 2 号
韶夏 1 号
点赢 1 号
序
投资者名称 认购产品名称
号
玉泉 965 号
天禧定增 29 号
天禧定增 33 号
天禧定增盈阳 3 号
天禧定增盈阳 4 号
天禧定增盈阳 11 号
建兴诚益 1 号
建兴诚鑫 2 号
建兴诚鑫 8 号
建兴诚鑫 9 号
建兴诚鑫 10 号
中英人寿 1 号
君享永熙
安吉 100 号
玉泉 55 号
君宜庆礼
玉泉 978 号
安吉 102 号
天禧东源 7 号
悬铃 1 号
天禧东源 6 号
天禧东源 8 号
东源轩辕 2 号
哈德逊 99 号
厚生和 3 号
天禧定增 30 号
鑫量 4 号
成桐 1 号
玉泉 963 号
添盈增利 8 号
序
投资者名称 认购产品名称
号
天禧东源 22 号
玉泉 1123 号
易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金
易方达瑞享灵活配置混合型证券投资基金
易方达远见成长混合型证券投资基金
易方达先锋成长混合型证券投资基金
7 易方达基金管理有限公司
易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金
基本养老保险基金一二零五组合
易方达基金-国新 1 号单一资产管理计划
易方达基金-国新 7 号（QDII）单一资产管理计划（均
衡组）
交银施罗德瑞思三年封闭运作混合型证券投资基金
交银施罗德基金管理有限 交银施罗德科技创新灵活配置混合型证券投资基金
8
公司 交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金
交银施罗德稳固收益债券型证券投资基金
交银施罗德增利增强债券型证券投资基金
中国银河证券股份有限公
9 中国银河证券股份有限公司
司
中信里昂资产管理有限公
10 中信里昂资产管理有限公司
司
阳光资产管理股份有限公 阳光资管－招商银行－阳光资产－乾恒添益资产管理
11
司 产品
12 金鹰基金管理有限公司 金鹰优选 83 号单一资产管理计划
银河德睿资本管理有限公
13 银河德睿资本管理有限公司
司
汇添富苏庆灿 2 号单一资产管理计划
汇添富基金管理股份有限 汇添富苏世华 2 号单一资产管理计划
14
公司 汇添富基金-央企稳健收益单一资产管理计划
全国社保基金四一六组合
基本养老保险基金八零六组合
15 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划
序
投资者名称 认购产品名称
号
诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 153 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 154 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 200 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 288 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 299 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 306 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 318 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 381 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 383 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 580 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 593 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 597 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 612 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 615 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 636 号单一资产管理计划
诺德基金滨江拾号集合资产管理计划
泰康资产管理有限责任公
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
司
南方量化成长股票型证券投资基金
南方中证 500 量化增强股票型发起式证券投资基金
南方绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基
金
南方基金管理股份有限公 南方致远混合型证券投资基金
17
司
山东省（拾壹号）职业年金计划南方组合
浙江省壹号职业年金计划南方组合
重庆市柒号职业年金计划南方组合
山东省（贰号）职业年金计划南方基金组合
江苏省壹号职业年金计划南方组合
序
投资者名称 认购产品名称
号
广东省肆号职业年金计划南方组合
上海市柒号职业年金计划南方组合
南方基金乐丰混合型养老金产品
山东省（玖号）职业年金计划南方组合
上海市壹号职业年金计划南方组合
浙江省拾号职业年金计划南方组合
四川省壹号职业年金计划南方组合
南方安泰混合型证券投资基金
南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金
(FOF)
南方誉泰稳健 6 个月持有期混合型基金中基金（FOF）
南方富誉稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金
（FOF）
南方全天候策略混合型基金中基金(FOF)
南方浩益进取聚申 3 个月持有期混合型基金中基金
（FOF）
南方基金华睿 1 号单一资产管理计划
南方基金圆睿单一资产管理计划
南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理计划
南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计划
南方基金凯得 1 号单一资产管理计划
南方基金优享定增 1 号单一资产管理计划
南方合顺多资产配置混合型基金中基金(FOF)
南方浩睿进取京选 3 个月持有期混合型基金中基金
（FOF）
中证 500 交易型开放式指数证券投资基金
南方中小盘成长股票型证券投资基金
南方养老目标日期 2030 三年持有期混合型发起式基金
中基金(FOF)
南方富祥稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金
（FOF）
南方浩泰平衡优选一年持有期混合型基金中基金
（FOF）
序
投资者名称 认购产品名称
号
南方养老目标日期 2035 三年持有期混合型基金中基金
(FOF)
南方养老目标日期 2040 三年持有期混合型发起式基金
中基金(FOF)
南方多利增强债券型证券投资基金
18 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
中国银行股份有限公司-招商行业精选股票型证券投资
基金
中国银行股份有限公司－招商产业精选股票型证券投
资基金
19 招商基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司－招商景气精选股票型证
券投资基金
交通银行股份有限公司－招商科技动力 3 个月滚动持
有股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－招商研究优选股票型证
券投资基金
主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或
通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真
实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
交银施罗德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中欧基金管理有
限公司、易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产
管理有限责任公司的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、南方基金管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、金鹰基金
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中欧基金
管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
等相关法律法规的规定完成了资产管理计划备案程序。
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案登
记手续。
UBS AG 和中信里昂资产管理有限公司属于合格境外投资者（QFII），不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
中国银河证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司、中信证券股份
有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次吉祥航空非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次吉祥航空发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商
的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 华商基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
2 中欧基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
3 嘉实基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合
4 当然机构专业投资者（A 类）
伙企业（有限合伙）
5 UBS AG 当然机构专业投资者（A 类）
6 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
7 易方达基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
8 交银施罗德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
9 中国银河证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
10 中信里昂资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
11 阳光资产管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
12 金鹰基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
13 银河德睿资本管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
14 汇添富基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
15 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
16 泰康资产管理有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类）
17 南方基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
18 中信证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
19 招商基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
经核查，上述 19 投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
保荐代表人：王佳颖、杜惠东
项目协办人：阮晗
其他项目组成员：张晓博、李晴晴
联系电话：021-38032666
联系传真：021-68876330
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：李强
签字律师：钱大治、何佳玥
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
签字会计师：刘万富、郭静瑜
联系电话：021-20300203
联系传真：021-20300203
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
签字会计师：刘万富、郭静瑜
联系电话：021-20300203
联系传真：021-20300203
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海均瑶（集团）有限公司 1,020,862,080 51.92%
2 东方航空产业投资有限公司 294,921,623 15.00%
3 王均豪 46,100,212 2.34%
4 上海均瑶航空投资有限公司 36,066,977 1.83%
中国农业银行股份有限公司－广发均衡优
5 33,819,958 1.72%
选混合型证券投资基金
6 青岛城投金融控股集团有限公司 21,871,165 1.11%
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹
7 21,710,846 1.10%
灵活配置 混合型证券投资基金
8 大众交通（集团）股份有限公司 17,660,200 0.90%
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票
9 16,290,797 0.83%
型证券投 资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司－广发价值领
10 15,925,511 0.81%
先混合型 证券投资基金
合计 1,525,229,369 77.57%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截
至 2022 年 3 月 31 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海均瑶（集团）有限公司 1,020,862,080 46.11%
2 东方航空产业投资有限公司 294,921,623 13.32%
3 王均豪 46,100,212 2.08%
4 上海均瑶航空投资有限公司 36,066,977 1.63%
中国农业银行股份有限公司－广发均
5 33,819,958 1.53%
衡优选混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧新
6 24,713,849 1.12%
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
7 青岛城投金融控股集团有限公司 21,871,165 0.99%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 金鹰优选 83 号单一资产管理计划 20,795,795 0.94%
9 全国社保基金一零六组合 19,069,069 0.86%
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势
10 18,467,974 0.83%
股票型证券投资基金(LOF)
合计 2,214,005,268 69.41%
注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2022 年 3 月 31 日止的持股为基础，不考虑其他情
形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前公司总股本为 1,966,144,157 股，本次非公开发行完成后，公司
将增加 247,861,111 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股
169,130,680 8.60% 247,861,111 416,991,791 18.83%
份
无限售条件股
1,797,013,477 91.40% - 1,797,013,477 81.17%
份
股份总数 1,966,144,157 100.00% 247,861,111 2,214,005,268 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下
降，从而可以降低公司的财务风险，提升公司盈利水平和抗风险能力，有利于
公司的长远健康发展。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行 A 股的募集资金将主要用于引进飞机及备用发动机项目和
偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行
不会导致公司主营业务发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》
除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发
行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程
和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证
监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，吉祥航空遵循了市场化的原则，
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合吉祥航空及其全体股东
的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。
本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解
答》等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；
（二）发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；
（三）发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《缴款通
知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
（五）本次发行事项均明确符合前期报送证监会的《上海吉祥航空股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。”
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
保荐代表人（签字）：
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
大华特字[2022]004758号
本所及签字注册会计师已阅读《上海吉祥航空股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确
认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号：大华审字
[2021]006395 号和大华审字[2022]008185 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海吉祥航空股份有限公司在发行情
况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法
律责任。
本声明仅供上海吉祥航空股份有限公司本次非公开发行股票使
用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
会计师事务所负责
人：
梁春
签字注册会计师：
刘万富 郭静瑜
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
验资机构声明
大华特字[2022]004759号
本所及签字注册会计师已阅读《上海吉祥航空股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确
认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告
编号：大华验字[2022]000492 号、大华验字[2022]000493 号）内容无
矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海吉祥航空股份有限公司在发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应
部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述
验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
本声明仅供上海吉祥航空股份有限公司本次非公开发行股票使
用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
会计师事务所负责
人：
梁春
签字注册会计师：
刘万富 郭静瑜
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
（此页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
发行人：上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公
司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（大华验字[2022]000493 号）和
《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验
资报告》（大华验字[2022]000492 号）；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
股票的批复》（【2022】412 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
上海吉祥航空股份有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
电话：021-2238 8581
传真：021-2238 8000
联系人：王晰
