国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行限售股解禁之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“上市公司”）
2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关规定，对吉祥航空本次限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海吉
祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319 号）核
准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）获准非公
开发行 A 股股票不超过 169,130,680 股。
公司本次向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）定向发行
了 169,130,680 股，每股发行价格为人民币 12.47 元，公司已于 2019 年 9 月 3
日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2019 年 9 月 2
日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
本次非公开发行的限售股，锁定期为自股票上市之日起 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由 1,797,013,477 股变更为
1,966,144,157 股。
2022 年 8 月 12 日，经中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司向特定对象非公开发
行 A 股股票 247,861,111 股，每股发行价格为人民币 13.32 元。该次非公开发行
股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 非 公 开 发 行 前 的 1,966,144,157 股 变 更 为
2,214,005,268 股。
除前述事项外，公司自 2019 年非公开发行限售股形成后至今，未发生其他
导致股本数量变化的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为
2,214,005,268 股，其中有限售条件流通股为 416,991,791 股，无限售条件流通
股为 1,797,013,477 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规、双方签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认
购协议》《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议的补充协议（一）》及东航
产投出具的《承诺函》，本次申请解除股份限售的股东东航产投作出的有关承诺
如下：
东航产投认购本次发行的 A 股股份，自本次非公开发行的 A 股股份上市之日
起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行 A 股相关的监管机构对于东航产
投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购 A
股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
东航产投因本次非公开发行 A 股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相
关规定。
四、本次限售股份上市流通情况说明
1、本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 5 日（确定原则：由于 9 月 3 日
为星期六，故顺延至其后第一个交易日）。
2、本次限售股上市流通数量为 169,130,680 股，占公司股份总数的 7.64%；
3、本次解除限售股股东数量为 1 名，股份解除限售及上市流通明细清单如
下：
序 持有限售股数量 限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数量
股东名称
号 （单位：股） 总股本比例 （单位：股） （单位：股）
1 东航产投 169,130,680 7.64% 169,130,680 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
国有法人 169,130,680 -169,130,680 -
有限售条件的
其他 247,861,111 - 247,861,111
流通股份
有限售条件的流通股份合计 416,991,791 -169,130,680 247,861,111
无限售条件的A 股 1,797,013,477 169,130,680 1,966,144,157
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,797,013,477 169,130,680 1,966,144,157
股份总额 - 2,214,005,268 - 2,214,005,268
六、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对吉祥航空本次限售股份上市流通情况进行了认真核
查。经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公
司非公开发行限售股解禁之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖翔云 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
