上海吉祥航空股份有限公司
           防范控股股东、实际控制人及其他关联方
                          资金占用管理制度
                            （2022 年 10 月制定）


                               第一章 总    则


    第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资
金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。本制度下文所称的“公司”包括公
司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。


    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有
偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、
实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。


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    第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。
    （一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。
    （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    （三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立
作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东及关联人控制的其他企业共用银
行账户。
    （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
    （五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，
并采取有效措施避免同业竞争。


    第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第六条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。


                第二章 公司与关联方资金往来事项的规范


    第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接


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或间接占用公司的资金、资产和资源。


    第八条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基
础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的决策程序进行，并根据信息披露
规定履行报告和信息披露义务。


    第九条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，关联方不得占用公司资
金。


    第十条 公司及任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。


    第十一条 公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非
经营性占用资金的长效机制。


                       第三章 资金往来支付程序




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    第十二条 因关联交易向关联方提供资金时，公司应按照资金审批和支付流
程，执行关联交易协议和资金管理有关规定。公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方发生的交易需要进行支付时，公司相关部门除须将有关协议、合同等文
件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其
它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策
文件备案，不得形成非正常的经营性资金占用。


    第十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。


    第十四条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


    第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报备，必要时对控股股东、实际控
制人及其他关联方提起法律诉讼，保护公司及股东的合法权益。公司监事会应当
监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。


    第十六条 公司应严格规范并尽可能减少关联交易，关联交易数额应限定在
股东大会或董事会审批的范围内。


                        第四章 审计和档案管理


    第十七条 公司财务部门应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之
间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。


    第十八条 公司审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评


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价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会做出书面汇报。


    第十九条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明做出公告。


    第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。


                       第五章 违反本制度的处理


    第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直
接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要
求给公司造成损失的，应当承担法律责任。


    第二十二条   公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》和本制度占用公司资金的，公司应及时发出催
还通知，给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿。


                            第六章 附    则


    第二十三条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。


    第二十四条   本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。


    第二十五条   本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制


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度的修改和解释权归属董事会。


                                   上海吉祥航空股份有限公司
                                     二〇二二年十月二十八日




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