国泰君安证券股份有限公司关于
上海吉祥航空股份有限公司
收购上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司股权
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海吉祥航空股份
有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对吉祥航
空收购上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司股权暨关联交易事项进行了审慎
核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
吉祥航空拟以自有现金方式向华瑞租赁收购三家目标公司 100%股权。本次交
易完成后，公司将持有三家目标公司 100%股权，三家目标公司将成为公司的全资
子公司，并纳入公司合并报表范围。
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
截止评估基准日 2022 年 10 月 31 日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具
的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股权所涉
及的上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 卓信大华
评报字(2022)第 8751 号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪十一的账面净资产
3,949,711.81 元，评估价值 17,574,573.98 元，评估增值 13,624,862.17 元，增值率
344.96%。本次关联交易总额共计人民币 93,040,088.57 元，其中股权转让款为
17,574,573.98 元，目标公司对原股东应付往来款为 75,465,514.59 元。
2）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
截止评估基准日 2022 年 10 月 31 日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具
的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股权所涉
及的上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 卓信大华
评报字(2022)第 8752 号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪十二的账面净资产
1
4,183,941.66 元，评估价值 30,190,169.79 元，评估增值 26,006,228.13 元，增值率
621.57%。本次关联交易总额共计人民币 91,672,488.65 元，其中股权转让款为
30,190,169.79 元，目标公司对原股东应付往来款为 61,482,318.86 元。
3）上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
截止评估基准日 2022 年 10 月 31 日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具
的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股权所
涉及的上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 卓信
大华评报字(2022)第 8753 号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪二十八的账面净
资产 6,302,815.59 元，评估价值 21,877,421.43 元，评估增值 15,574,605.84 元，增值
率 247.11%。本次关联交易总额共计人民币 100,701,319.09 元，其中股权转让款为
21,877,421.43 元，目标公司对原股东应付往来款为 78,823,897.66 元。
（二）本次交易的目的和原因
本次公司收购的目标公司一、二、三均为SPV公司，每家SPV公司各对应一架
A320系列飞机，每架飞机均为公司目前机队中仍在使用的飞机，对公司现有机队规
模没有影响。在公司收购目标公司股权后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市
公司享有，预期可增加公司盈利水平。在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收
购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
（三）董事会审议本次交易相关情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购
买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、
《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交
易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪二十八）
股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金、王瀚回避表决上述议案，非关联董
事一致同意通过上述议案。上述议案均已经公司董事会审计委员会审议通过。独立
董事对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（四）华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，因
此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，至本次关联
交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需
2
履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次资产购买不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去 12 个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及其控制的除本公司
之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计
1 次（具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司
关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-025），
总交易金额为 3,238 万元；未达到披露标准的关联交易累计共 1 次，总交易金额约
为 4,405 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事
长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000310592873Y
3、成立时间：2014 年 8 月 15 日
4、注册地：中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层
318 室
5、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号
6、法定代表人：王均金
7、注册资本：120,000 万元人民币
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：
截至披露日，股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
上海爱建融资租赁股份有限公司 90,000 75%
爱建（香港）有限公司 30,000 25%
合计 120,000 100%
10、关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
3
的说明：除双方的日常关联交易外，华瑞租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
11、关联人的资信状况：华瑞租赁资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中的6.1.1“（一）购买资产”，本次交易类别为
收购股权，本次收购的交易标的为华瑞租赁持有的华瑞沪十一100%股权、华瑞沪十
二100%股权、华瑞沪二十八100%股权。
（2）权属状况说明
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2016年抵押
给中国工商银行愚园路支行，股东华瑞租赁将其持有的华瑞沪十一公司股权质押给
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（截至公告披露日在中国工商银行股份
有限公司上海市长宁支行的股权质押已解除），其余不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
2）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2016年抵押
给中国工商银行愚园路支行，股东华瑞租赁将其持有的华瑞沪十二公司股权质押给
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（截至公告披露日在中国工商银行股份
有限公司上海市长宁支行的股权质押已解除），其余不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3）上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2017年抵押
给中国银行股份有限公司上海市长宁支行。其余不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
4
（3）标的资产运营情况说明
华瑞沪十一于2015年8月28日成立，目前已取得自由贸易试验区市场监督管理局
核发的营业执照，统一社会信用代码为913101153507283846，初始注册资本5.00万
元，由上海华瑞融资租赁有限公司出资5.00万元，占注册资本100.00%；营业期限：
2015年8月28日至2045年8月27日。主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租
赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；
租赁交易的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
华瑞沪十二于2015年8月28日成立，目前已取得自由贸易试验区市场监督管理局
核发的营业执照，统一社会信用代码为91310115350709239J，初始注册资本5.00万
元，由上海华瑞融资租赁有限公司出资5.00万元，占注册资本100.00%；营业期限：
2015年8月28日至2045年8月27日。主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租
赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；
租赁交易的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
华瑞沪二十八于2015年9月22日成立，目前已取得自由贸易试验区市场监督管理
局核发的营业执照，统一社会信用代码为91310115358482104F，初始注册资本5.00
万元，由上海华瑞融资租赁有限公司出资5.00万元，占注册资本100.00%；营业期限：
2015年9月22日至2045年9月21日。主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租
赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；
租赁交易的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
（4）交易标的对应实体资信状况：均未被列入失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
（1）基本情况
企业名称：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层
318室
5
经营场所：上海市肇嘉浜路746号爱建金融大厦1107室
法定代表人：周亚
注册资本：5万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财
产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
（2）股权结果：目标公司为华瑞租赁全资子公司，无其他股东。
（3）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 904.39 887.24
非流动资产 23,691.89 22,744.16
资产总计 24,595.48 23,631.40
流动负债 10,580.49 14,104.14
非流动负债 10,574.23 9,132.29
负债总计 21,154.72 23,236.43
净资产 3,440.76 394.97
项目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 2,484.49 2,012.10
利润总额 554.28 618.61
净利润 415.71 463.95
“华瑞沪十一”2021年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“信会师报字[2022]第ZA15287号”无保留意见审计报告。在本次评估基
准日的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报
字[2022]第ZA53166号”无保留意见审计报告。
（4）其他情况：无对外担保和委托理财的情况
2）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
（1）基本情况
企业名称：上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层
318室
6
经营场所：上海市肇嘉浜路746号爱建金融大厦1107室
法定代表人：周亚
注册资本：5万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财
产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
（2）股权结果：目标公司为华瑞租赁全资子公司，无其他股东。
（3）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 940.78 917.33
非流动资产 22,639.54 21,734.65
资产总计 23,580.33 22,651.97
流动负债 9,344.70 13,081.06
非流动负债 10,597.65 9,152.52
负债总计 19,942.36 22,233.58
净资产 3,637.97 418.39
项目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 2,493.86 2,022.40
利润总额 608.16 667.96
净利润 456.12 500.97
“华瑞沪十二”2021年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“信会师报字[2022]第ZA15286号”无保留意见审计报告。在本次评估基
准日的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报
字[2022]第ZA53167号”无保留意见审计报告。
（4）其他情况：无对外担保和委托理财的情况
3）上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（1）基本情况
企业名称：上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层
318室
7
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层
318室
法定代表人：周亚
注册资本：5万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财
产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品和服务：从事租赁业为主。
（2）股权结果：目标公司为华瑞租赁全资子公司，无其他股东。
（3）最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
流动资产 1,254.87 1,231.10
非流动资产 28,294.48 27,202.22
资产总计 29,549.35 28,433.32
流动负债 13,217.97 18,114.69
非流动负债 11,764.43 9,688.35
负债总计 24,982.40 27,803.04
净资产 4,566.95 630.28
项目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 3,486.34 2,825.57
利润总额 1,223.15 1,214.49
净利润 917.37 910.87
“华瑞沪二十八”2021年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“信会师报字[2022]第ZA15278号”无保留意见审计报告。在本次评估基
准日的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报
字[2022]第ZA53169号”无保留意见审计报告。
（4）其他情况：无对外担保和委托理财的情况
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，确定本次收购华瑞沪十一100%
股 权 的 交 易 定 价 为 17,574,573.98 元 、 收 购 华 瑞 沪 十 二 100% 股 权 的 交 易 定 价 为
8
30,190,169.79元、收购华瑞沪二十八100%股权的交易定价为21,877,421.43元。公司
以评估结果为依据确定交易价格。
（二）评估情况
（1）评估基准日：2022年10月31日。
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）特殊评估假设：
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
3．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
4．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
5．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
6．假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持
一致。
7．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8．假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定。
9．假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异。
10．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
11．假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效
并能在计划时间内完成。
12．假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
9
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使
用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（4）重要评估参数及其合理性：
1）评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用
性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，考虑华瑞沪十一自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳
定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的
风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益
法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由
于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估
不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成
本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或
者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
2）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并
采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。现金流量折现法
的基本计算模型：
股东全部权益价值=股权自由现金流评估值+非经营性资产（负债）价值+溢余
资产价值
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+付息负债
净增加+固定资产残值现值+期末营运资金现值
股权自由现金流评估值的计算模型：
10
= ∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Pn：期末回收价值。
3）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位租赁合同、借款合同到期日孰长确认：租赁期2016年6
月3日至2028年6月1日，借款期2016年6月1日至2028年6月21日；本次评估假设企业
未来有限期内持续经营，因此确定收益期至2028年6月21日。
预测期，根据公司实际经营情况，采用有限期折现，即评估基准日后有限期内
根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预
测。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用股权自由现金流确定评估对象的
企业价值收益指标。
股东全部权益价值=股权自由现金流评估值+非经营性资产（负债）价值+溢余
资产价值
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+付息负债
净增加+固定资产残值现值+期末营运资金现值
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的
调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分
析。
本次收益法评估为有限年期，故需考虑预测期结束后的飞机残值、营运资金等
期末回收价值。
11
3、折现率的确定
本次评估折现率采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询中评协网站，选取距评估基准日剩余到期年限为5
年的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股
票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基
础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询iFinD金融终端，在综合考虑可比上市公司与
被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶
段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业
务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确
定。
4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次
评估主要采用成本法确定。
5、股权评估价值的确定
股东全部权益价值=股权自由现金流评估值+非经营性资产（负债）价值+溢余
资产价值
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+付息负债
净增加+固定资产残值现值+期末营运资金现值
4）资产基础法技术思路和模型
本次评估采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、
表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企
12
业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当
的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
5）资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、其他应收款。
货币资金
包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
应收款项
包括：其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、
测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款
项的预计评估风险损失，确定评估价值。
2、非流动资产
包括：固定资产-设备类。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
本次评估采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在
的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估
方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所
应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现
13
行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费
规定，确定重置成本。
进口设备重置成本的确定：
重置成本=CIF价×汇率×（1+关税税率+消费税税率+增值税税率+外贸手续费率
+国内运杂费率+安装调试费率+前期及其他费率+资金成本率）+FOB价×汇率×（商
检费率+银行手续费率）-进项税
成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素确定成新率。
客运飞机主要由机体和发动机两大部分构成，本次评估以价值占比为权重加权
计算其成新率。
飞机综合成新率=机体综合成新率×机体价值占比+左发动机综合成新率×左发
动机价值占比+右发动机综合成新率×右发动机价值占比
机体和发动机的成新率根据其价值构成的特点分为两部分：
a、受飞机结构检（包括机身大修和发动机大修）影响大的价值构成部分，即在
每次飞行结构检时通常需要更换的部件，按其在评估基准日所对应的飞机结构检周
期内的状态确定其成新率，即飞机结构检成新率：
机体结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）×100%
发动机结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）×100%
b、受飞机结构检影响不大的价值构成部分，即每次飞机结构检更换部件以外的
部分，对机体采用年限法、飞行时间和起落次数加权计算综合成新率，对发动机采
用年限法和热循环次数加权计算综合成新率。
机体结构检部件外综合成新率=年限法成新率×权重+飞行时间成新率×权重+起
落次数成新率×权重
发动机结构检部件外综合成新率=年限法成新率×权重+热循环次数成新率×权
重
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：预收账款、应交税费、其他应付款、一
年内到期的非流动负债、长期借款。
14
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
6）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用资产基础法、收益法评估，最终通过对两种评估
方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估
方法的评估结果作为本次评估结论。
提供评估服务的评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
（三）定价合理性分析
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，华瑞沪十一账面资产总计236,314,055.53元，评估价值
249,938,917.70 元 ， 评 估 增 值 13,624,862.17 元 ， 增 值 率 5.77% ； 账 面 负 债 总 计
232,364,343.72 元 ， 评 估 价 值 232,364,343.72 元 ， 无 评 估 增 减 值 ； 账 面 净 资 产
3,949,711.81元，评估价值17,574,573.98元，评估增值13,624,862.17元，增值率344.96%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 8,872,419.70 8,872,419.70 - -
非流动资产 227,441,635.83 241,066,498.00 13,624,862.17 5.99
其中：固定资产 227,441,635.83 241,066,498.00 13,624,862.17 5.99
资产总计 236,314,055.53 249,938,917.70 13,624,862.17 5.77
流动负债 141,041,439.60 141,041,439.60 - -
非流动负债 91,322,904.12 91,322,904.12 - -
负债总计 232,364,343.72 232,364,343.72 - -
净资产 3,949,711.81 17,574,573.98 13,624,862.17 344.96
评估结果详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第
8751号】。
（2）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华瑞沪十一在评
估基准日的股东全部权益账面价值3,949,711.81元，评估价值20,900,000.00元，评估
增值16,950,288.19元，增值率429.15%。
（3）评估方法结果的分析选取
华瑞沪十一股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
15
法评估结果 17,574,573.98 元，采用收益法评估结果 20,900,000.00 元，两种评估方法
确定的评估结果差异 3,325,426.02 元，差异率为 18.92%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础
法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位关键资产价值采用重置成本法，在一定程度上更加贴近资产的市场
价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，收益法是从企业的
未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。基于交易
双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资产基础
法作为评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
华瑞沪十一股东全部权益评估价值为17,574,573.98元。
（4）增值率相关说明
本次购买华瑞沪十一股权后，华瑞沪十一名下飞机将成为公司自有飞机，资产
评估增值主要为飞机价值的增值，就飞机固定资产账面资产总计为计算基数计算飞
机增值率为：5.77%，增值率属于正常水平。但因目标公司为经营飞机融资租赁业
务的SPV公司，负有债务，且航空运输业是一个高负债率的行业，因此扣除负债后
增值率较高。因此此项关联交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的行
为。
2）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，华瑞沪十二账面资产总计226,519,718.43元，评估价值
252,525,946.56 元 ， 评 估 增 值 26,006,228.13 元 ， 增 值 率 11.48% ； 账 面 负 债 总 计
222,335,776.77 元 ， 评 估 价 值 222,335,776.77 元 ， 无 评 估 增 减 值 ； 账 面 净 资 产
4,183,941.66元，评估价值30,190,169.79元，评估增值26,006,228.13元，增值率621.57%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币元
16
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 9,173,253.56 9,173,253.56 - -
非流动资产 217,346,464.87 243,352,693.00 26,006,228.13 11.97
其中：固定资产 217,346,464.87 243,352,693.00 26,006,228.13 11.97
资产总计 226,519,718.43 252,525,946.56 26,006,228.13 11.48
流动负债 130,810,603.36 130,810,603.36 - -
非流动负债 91,525,173.41 91,525,173.41 - -
负债总计 222,335,776.77 222,335,776.77 - -
净资产 4,183,941.66 30,190,169.79 26,006,228.13 621.57
评估结果详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第
8752号】。
（2）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华瑞沪十二在评
估基准日的股东全部权益账面价值4,183,941.66元，评估价值35,500,000.00元，评估
增值31,316,058.34元，增值率748.48%
（3）评估方法结果的分析选取
华瑞沪十二股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
法评估结果 30,190,169.79 元，采用收益法评估结果 35,500,000.00 元，两种评估方法
确定的评估结果差异 5,309,830.21 元，差异率为 17.59%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础
法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位关键资产价值采用重置成本法，在一定程度上更加贴近资产的市场
价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，收益法是从企业的
未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。基于交易
双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资产基础
法作为评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
华瑞沪十二股东全部权益评估价值为30,190,169.79元。
17
（4）增值率相关说明
本次购买华瑞沪十二股权后，华瑞沪十二名下飞机将成为公司自有飞机，资产
评估增值主要为飞机价值的增值，就飞机固定资产账面资产总计为计算基数计算飞
机增值率为：11.48%，增值率属于正常水平。但因目标公司为经营飞机融资租赁业
务的SPV公司，负有债务，且航空运输业是一个高负债率的行业，因此扣除负债后
增值率较高。因此此项关联交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的行
为。
3）上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，华瑞沪二十八账面资产总计284,333,187.82元，评估价值
299,907,793.66 元 ， 评 估 增 值 15,574,605.84 元 ， 增 值 率 5.48% ； 账 面 负 债 总 计
278,030,372.23 元 ， 评 估 价 值 278,030,372.23 元 ， 无 评 估 增 减 值 ； 账 面 净 资 产
6,302,815.59元，评估价值21,877,421.43元，评估增值15,574,605.84元，增值率247.11%。
18
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 12,311,006.66 12,311,006.66 - -
非流动资产 272,022,181.16 287,596,787.00 15,574,605.84 5.73
其中：固定资产 272,022,181.16 287,596,787.00 15,574,605.84 5.73
资产总计 284,333,187.82 299,907,793.66 15,574,605.84 5.48
流动负债 181,146,872.23 181,146,872.23 - -
非流动负债 96,883,500.00 96,883,500.00 - -
负债总计 278,030,372.23 278,030,372.23 - -
净资产 6,302,815.59 21,877,421.43 15,574,605.84 247.11
评估结果详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第
8753号】。
（2）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华瑞沪二十八在
评估基准日的股东全部权益账面价值6,302,815.59元，评估价值23,700,000.00元，评
估增值17,397,184.41元，增值率276.02%。
（3）评估方法结果的分析选取
华瑞沪二十八股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 21,877,421.43 元，采用收益法评估结果 23,700,000.00 元，两种评估方
法确定的评估结果差异 1,822,578.57 元，差异率为 8.33%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础
法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位关键资产价值采用重置成本法，在一定程度上更加贴近资产的市场
价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，收益法是从企业的
未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。基于交易
双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资产基础
法作为评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
19
华瑞沪二十八股东全部权益评估价值为21,877,421.43元。
（4）增值率相关说明
本次购买华瑞沪二十八股权后，华瑞沪二十八名下飞机将成为公司自有飞机，
资产评估增值主要为飞机价值的增值，就飞机固定资产账面资产总计为计算基数计
算飞机增值率为：5.48%，增值率属于正常水平。但因目标公司为经营飞机融资租
赁业务的SPV公司，负有债务，且航空运输业是一个高负债率的行业，因此扣除负
债后增值率较高。因此此项关联交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益
的行为。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
出让方（甲方）：上海华瑞融资租赁有限公司
受让方（乙方）：上海吉祥航空股份有限公司
目标公司：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
（1）股权转让
1 甲方与乙方协商同意，由甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，具体
的转让比例和转让价款如下：
乙方以现金形式收购甲方持有的目标公司100%的股权。乙方以经具备证券期货
从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，乙方向甲方支付
17,574,573.98元（大写：壹仟柒佰伍拾柒万肆仟伍佰柒拾叁元玖角捌分）股权转让
款。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%的股权。
2 关于转让价款的支付，甲乙双方同意，乙方在规定时间内将前述第1.1条约定
的股权转让价款17,574,573.98元（大写：壹仟柒佰伍拾柒万肆仟伍佰柒拾叁元玖角
捌分）分两笔支付至甲方指定的银行账户（本协议所指甲方银行账户均为此账户）。
第一笔：乙方应在本协议签署生效后的5个工作日内，将转让价款的50%支付至
甲方指定的银行账户。
第二笔：乙方应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%转让价款支
付至甲方指定的银行账户。
（2）股权转让交割及过渡期内损益的归属
20
1 甲方与乙方一致同意，自目标公司股权完成工商变更登记之日起，除1.1、1.2、
1.3的特别约定外，甲方作为目标公司股东所对应的其它权利和义务转移给乙方享有
和承担。
1.1 关于奖励资金归属的特别约定：目标公司根据上海华瑞融资租赁有限公司
和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局签署的《合作备忘录》之
扶持奖励的相关规定，预期能取得的对应于2021年全年、2022年全年的奖励资金，
系甲方应享有的利益，根据“当年兑现前一年度奖励资金”的规定，目标公司尚未实
际收到2021年全年、2022年全年所对应的任何奖励资金，亦未计入公司收入，甲方、
乙方、目标公司均对此表示认可。
目标公司应在实际收到2021年全年、2022年全年所对应的每笔奖励资金并扣除
相应税费后，根据甲方指令在接到通知的15天内将该笔资金支付至甲方指定的银行
账户。股权转让完成后的后续年度对应的奖励资金，由新股东乙方享有。
1.2 关于现有负债的特别约定：目标公司对其全部负债负有清偿义务，各方协
商确定，目标公司截至2022年10月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的目
标公司享有及承继。
1.3 关于目标公司对原股东应付往来款的特别约定：经信会师报字[2022]第
ZA53166号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为
75,465,514.59元（大写：柒仟伍佰肆拾陆万伍仟伍佰壹拾肆元伍角玖分），目标公
司应将上述应付往来款分两笔支付至甲方指定的银行账户：
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述应付往来款的
50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%应付往
来款支付至甲方指定的银行账户。
2 自本协议生效之日起，甲乙双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标
公司向工商行政管理机关申请办理目标公司股权转让的有关变更登记手续。
3 关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记之日）
损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。
（3）协议的生效、变更、解除和终止
1 协议的生效
21
本协议经各方有权机构审批通过后，并经法定代表人或授权代表签字并加盖公
章或合同专用章之日起生效。
2 非经协商一致或法律法规或本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
3 出现下列情形之一的，协议各方可书面通知他方解除本协议，并列明解除所
依据的条款：
3.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
3.2 一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
3.3 根据本协议约定出现的其他解除情形。
4 出现下列情形之一的，本协议终止：
4.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
4.2 本协议解除。
5 协议终止的法律后果
本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况
要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（4）违约责任
1 本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。
2 因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、协
议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。承担违约责任不免除违约方继续
履行合同的义务。
（二）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
出让方（甲方）：上海华瑞融资租赁有限公司
受让方（乙方）：上海吉祥航空股份有限公司
目标公司：上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
（1）股权转让
1 甲方与乙方协商同意，由甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，具体
22
的转让比例和转让价款如下：
乙方以现金形式收购甲方持有的目标公司100%的股权。乙方以经具备证券期货
从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，乙方向甲方支付
30,190,169.79元（大写：叁仟零壹拾玖万零壹佰陆拾玖元柒角玖分）股权转让款。
本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%的股权。
2 关于转让价款的支付，甲乙双方同意，乙方在规定时间内将前述第1.1条约定
的股权转让价款30,190,169.79元（大写：叁仟零壹拾玖万零壹佰陆拾玖元柒角玖分）
分两笔支付至甲方指定的银行账户（本协议所指甲方银行账户均为此账户）。
第一笔：乙方应在本协议签署生效后的5个工作日内，将转让价款的50%支付至
甲方指定的银行账户。
第二笔：乙方应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%转让价款支
付至甲方指定的银行账户。
（2）股权转让交割及过渡期内损益的归属
1 甲方与乙方一致同意，自目标公司股权完成工商变更登记之日起，除1.1、1.2、
1.3的特别约定外，甲方作为目标公司股东所对应的其它权利和义务转移给乙方享有
和承担。
1.1 关于奖励资金归属的特别约定：目标公司根据上海华瑞融资租赁有限公司
和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局签署的《合作备忘录》之
扶持奖励的相关规定，预期能取得的对应于2021年全年、2022年全年的奖励资金，
系甲方应享有的利益，根据“当年兑现前一年度奖励资金”的规定，目标公司尚未实
际收到2021年全年、2022年全年所对应的任何奖励资金，亦未计入公司收入，甲方、
乙方、目标公司均对此表示认可。
目标公司应在实际收到2021年全年、2022年全年所对应的每笔奖励资金并扣除
相应税费后，根据甲方指令在接到通知的15天内将该笔资金支付至甲方指定的银行
账户。股权转让完成后的后续年度对应的奖励资金，由新股东乙方享有。
1.2 关于现有负债的特别约定：目标公司对其全部负债负有清偿义务，各方协
商确定，目标公司截至2022年10月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的目
标公司享有及承继。
1.3 关于目标公司对原股东应付往来款的特别约定：经信会师报字[2022]第
23
ZA53167号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为
61,482,318.86元（大写：陆仟壹佰肆拾捌万贰仟叁佰壹拾捌元捌角陆分），目标公
司应将上述应付往来款分两笔支付至甲方指定的银行账户：
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述应付往来款的
50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%应付往
来款支付至甲方指定的银行账户。
2 自本协议生效之日起，甲乙双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标
公司向工商行政管理机关申请办理目标公司股权转让的有关变更登记手续。
3 关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记之日）
损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。
（3）协议的生效、变更、解除和终止
1 协议的生效
本协议经各方有权机构审批通过后，并经法定代表人或授权代表签字并加盖公
章或合同专用章之日起生效。
2 非经协商一致或法律法规或本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
3 出现下列情形之一的，协议各方可书面通知他方解除本协议，并列明解除所
依据的条款：
3.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
3.2 一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
3.3 根据本协议约定出现的其他解除情形。
4 出现下列情形之一的，本协议终止：
4.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
4.2 本协议解除。
5 协议终止的法律后果
本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况
要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、
24
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（4）违约责任
1 本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。
2 因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、协
议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。承担违约责任不免除违约方继续
履行合同的义务。
（三）上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
出让方（甲方）：上海华瑞融资租赁有限公司
受让方（乙方）：上海吉祥航空股份有限公司
目标公司：上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（1）股权转让
1 甲方与乙方协商同意，由甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，具体
的转让比例和转让价款如下：
乙方以现金形式收购甲方持有的目标公司100%的股权。乙方以经具备证券期货
从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，乙方向甲方支付
21,877,421.43元（大写：贰仟壹佰捌拾柒万柒仟肆佰贰拾壹元肆角叁分）股权转让
款。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%的股权。
2 关于转让价款的支付，甲乙双方同意，乙方在规定时间内将前述第1.1条约定
的股权转让价款21,877,421.43元（大写：贰仟壹佰捌拾柒万柒仟肆佰贰拾壹元肆角
叁分）分两笔支付至甲方指定的银行账户（本协议所指甲方银行账户均为此账户）。
第一笔：乙方应在本协议签署生效后的5个工作日内，将转让价款的50%支付至
甲方指定的银行账户。
第二笔：乙方应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%转让价款支
付至甲方指定的银行账户。
（2）股权转让交割及过渡期内损益的归属
1 甲方与乙方一致同意，自目标公司股权完成工商变更登记之日起，除1.1、1.2、
1.3的特别约定外，甲方作为目标公司股东所对应的其它权利和义务转移给乙方享有
25
和承担。
1.1 关于奖励资金归属的特别约定：目标公司根据上海华瑞融资租赁有限公司
和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局签署的《合作备忘录》之
扶持奖励的相关规定，预期能取得的对应于2021年全年、2022年全年的奖励资金，
系甲方应享有的利益，根据“当年兑现前一年度奖励资金”的规定，目标公司尚未实
际收到2021年全年、2022年全年所对应的任何奖励资金，亦未计入公司收入，甲方、
乙方、目标公司均对此表示认可。
目标公司应在实际收到2021年全年、2022年全年所对应的每笔奖励资金并扣除
相应税费后，根据甲方指令在接到通知的15天内将该笔资金支付至甲方指定的银行
账户。股权转让完成后的后续年度对应的奖励资金，由新股东乙方享有。
1.2 关于现有负债的特别约定：目标公司对其全部负债负有清偿义务，各方协
商确定，目标公司截至2022年10月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的目
标公司享有及承继。
1.3 关于目标公司对原股东应付往来款的特别约定：经信会师报字[2022]第
ZA53169号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为
78,823,897.66元（大写：柒仟捌佰捌拾贰万叁仟捌佰玖拾柒元陆角陆分），目标公
司应将上述应付往来款分两笔支付至甲方指定的银行账户：
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述应付往来款的
50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%应付往
来款支付至甲方指定的银行账户。
2 自本协议生效之日起，甲乙双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标
公司向工商行政管理机关申请办理目标公司股权转让的有关变更登记手续。
3 关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记之日）
损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。
（3）协议的生效、变更、解除和终止
1 协议的生效
本协议经各方有权机构审批通过后，并经法定代表人或授权代表签字并加盖公
章或合同专用章之日起生效。
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2 非经协商一致或法律法规或本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
3 出现下列情形之一的，协议各方可书面通知他方解除本协议，并列明解除所
依据的条款：
3.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
3.2 一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
3.3 根据本协议约定出现的其他解除情形。
4 出现下列情形之一的，本协议终止：
4.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
4.2 本协议解除。
5 协议终止的法律后果
本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况
要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（4）违约责任
1 本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。
2 因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、协
议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。承担违约责任不免除违约方继续
履行合同的义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
（1）本次公司收购的目标公司均为SPV公司，每家SPV公司各对应一架A320
系列飞机，每架飞机为公司目前机队中仍在使用的飞机，对公司现有机队规模没有
影响。
（2）在公司收购目标公司股权后，未来每架飞机享有的税收返还将由该公司享
有，预期可增加公司盈利水平。
（3）在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，
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收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后预计不存在关联交易、同业竞争的情形。
（四）本次交易有利于减少公司日常关联交易，进一步提升上市公司规范化运
作水平，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（五）关联交易完成后，三家目标公司将成为公司新的全资子公司，上述新增
全资子公司无对外担保和委托理财的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买
上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、
《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交
易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）
股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金、王瀚回避表决上述议案，非关联
董事一致同意通过上述议案。上述议案均已经公司董事会审计委员会审议通过。独
立董事对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2022年12月12日，公司召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于购
买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、
《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交
易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）
股权暨关联交易的议案》。公司关联监事林乃机回避表决上述议案，非关联监事一
致同意通过上述议案。
监事会认为：本次向关联方购买 SPV 项目公司股权暨关联交易，符合公司生产
经营和发展的实际需要，不会对公司实际经营产生影响，不会增加公司税前成本，
且在公司收购目标公司股权后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，
预期可增加公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益；关联交易决策程序符合法
律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司
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SPV 项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资
租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买
上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事的事前认可意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上海
吉祥航空股份有限公司的独立董事本着审慎负责的态度，认真审议了第四届董事会
第二十次会议的议案，对部分事项发表的事前认可意见如下：
1、交易对方上海华瑞融资租赁有限公司由公司实际控制人王均金先生担任法定
代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华瑞租赁为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司本次交易符合公司生产经营和发展的实际需要，对公司现有经营情况不
会造成影响，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。独立董事对公司本
次交易的相关内容表示认可。综上，独立董事一致同意公司将上述事项提交公司第
四届董事会第二十次会议审议。公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有
限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华
瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关
于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易
的议案》。出席董事会的7名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、
王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董
事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资
产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历
史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出
具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办
评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其
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提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估
机构具有充分的独立性。
3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有
助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞
机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所
需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他
股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法
律、法规和《公司章程》等规定。
综上，独立董事同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞
沪十一）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华
瑞沪十二）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华
瑞沪二十八）股权暨关联交易事项。
（五）审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》、
《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，上海吉祥
航空股份有限公司的董事会审计委员会委员认真审议了公司第四届董事会第二十次
会议的议案，就部分事项发表如下审核意见：
1、公司向关联方上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪十一飞
机租赁有限公司100%的股权、上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司100%的股权、上
海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司100%的股权符合公司生产经营及业务发展的需
要，本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增
加公司盈利水平，且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固
定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
2、交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，审计委员会同意《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华
瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV
项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁
有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》，并同意将本次
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关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议，届时关联董事需回避表决。
此项交易无需提交股东大会审议，尚需经各方有权机构审批通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易情
况如下：
（一）公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全
资子公司上海吉祥航空物流有限公司将自有线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件
著作权、注册商标以3,238万元的价格出售给关联方上海喜鹊到网络技术有限公司。
具体内容详见公司于2022年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资
子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-025）。
（二）公司与同一关联人发生未达到披露标准的关联交易累计1次，交易金额
共计4,405万元。
九、核查意见
国泰君安作为吉祥航空的保荐机构，经核查后认为：
公司本次收购上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨关联交易符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要
求。保荐机构对吉祥航空本次收购上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨
关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司购买
上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：_________________ _____________________
王佳颖 杜惠东
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 12 月 日
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