上海吉祥航空股份有限公司
           董事会审计委员会
 关于第四届董事会第二十次会议相关议案
               的审核意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》、
《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，我们作
为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会委员，
认真审议了公司第四届董事会第二十次会议的议案，现就部分事项发表如下审核
意见：
    一、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股
权暨关联交易的议案》
    1、公司向关联方上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪十一
飞机租赁有限公司100%的股权符合公司生产经营及业务发展的需要，本次交易完
成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增加公司盈利水
平，且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，
收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    2、交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞
沪十一）股权暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届
董事会第二十次会议审议，届时关联董事需回避表决。


    二、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股
权暨关联交易的议案》
    1、公司向关联方上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪十二
飞机租赁有限公司100%的股权符合公司生产经营及业务发展的需要，本次交易完
成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增加公司盈利水
平，且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，
收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    2、交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞
沪十二）股权暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届
董事会第二十次会议审议，届时关联董事需回避表决。


    三、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）
股权暨关联交易的议案》
    1、公司向关联方上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪二十
八飞机租赁有限公司100%的股权符合公司生产经营及业务发展的需要，本次交易
完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增加公司盈利
水平，且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折
旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    2、交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞
沪二十八）股权暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四
届董事会第二十次会议审议，届时关联董事需回避表决。


    （以下无正文）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二
十次会议相关议案的审核意见之签字页）




审计委员会委员签字：




    夏大慰




日期：   年   月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二
十次会议相关议案的审核意见之签字页）




审计委员会委员签字：




    董静




日期：     年   月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二
十次会议相关议案的审核意见之签字页）




审计委员会委员签字：




     徐骏民




日期：   年   月   日