上海吉祥航空股份有限公司独立董事
   关于公司第四届董事会第二十次会议相关议案的
                               独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作
为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责
的态度，认真审议了第四届董事会第二十次会议的议案，现就相关事项发表独立
意见如下：
    一、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十一）股
权暨关联交易的议案》
    1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租
赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》。出席董事会
的7名董事对该议案进行了表决（关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），
以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案
例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资
产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资
格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业
收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构具有充分的独立性。
    3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，
有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自
有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
    综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪
十一）股权暨关联交易事项。


    二、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股
权暨关联交易的议案》
    1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租
赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》。出席董事会
的7名董事对该议案进行了表决（关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），
以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案
例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资
产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资
格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业
收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构具有充分的独立性。
    3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，
有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自
有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
    综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪
十二）股权暨关联交易事项。
    三、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪二十八）
股权暨关联交易的议案》
    1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租
赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。出席董事
会的7名董事对该议案进行了表决（关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），
以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案
例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资
产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资
格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业
收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构具有充分的独立性。
    3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，
有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自
有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
    4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
    综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪
二十八）股权暨关联交易事项。


    （以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         夏大慰


日期：     年     月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




         董静


日期：     年    月   日
（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




     王啸波


日期：    年     月   日