国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2022 年度非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉祥航空 2022 年度
非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，吉祥航空获准非公开发行不超
过 589,843,247 股（含本数）新股。本次实际发行 247,861,111 股。
（二）登记情况
本次发行新增股份已于 2022 年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次非公开发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，具体如下：
序 所持股份 锁定期
认购对象
号 （股） （月）
1 华商基金管理有限公司 14,264,264 6
2 中欧基金管理有限公司 15,615,615 6
3 嘉实基金管理有限公司 32,439,939 6
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业
4 7,507,507 6
（有限合伙）
5 UBS AG 7,132,132 6
6 财通基金管理有限公司 30,668,168 6
7 易方达基金管理有限公司 19,346,846 6
8 交银施罗德基金管理有限公司 8,258,258 6
9 中国银河证券股份有限公司 14,639,639 6
10 中信里昂资产管理有限公司 7,507,507 6
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管理
11 7,132,132 6
产品
12 金鹰基金管理有限公司 20,795,795 6
13 银河德睿资本管理有限公司 9,234,234 6
14 汇添富基金管理股份有限公司 7,132,132 6
15 诺德基金管理有限公司 10,848,348 6
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 7,132,132 6
17 南方基金管理股份有限公司 15,465,465 6
18 中信证券股份有限公司 8,483,483 6
19 招商基金管理有限公司 4,257,515 6
合计 247,861,111
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 新 增 股 份 247,861,111 股 ， 总 股 本 变 更 为
2,214,005,268 股，本次限售股占发行后公司总股本比例为 11.20%。
本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的
限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通安排
1．本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 13 日；
2．本次限售股上市流通数量为 247,861,111 股，占公司股份总数的 11.20%；
3．本次解除限售股股东数量为 19 名，股份解除限售及上市流通明细清单如
下：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股份 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
华商基金管理有
1 14,264,264 0.64% 14,264,264 0
限公司
中欧基金管理有
2 15,615,615 0.71% 15,615,615 0
限公司
嘉实基金管理有
3 32,439,939 1.47% 32,439,939 0
限公司
宁波梅山保税港
区天赪汇丰投资
4 7,507,507 0.34% 7,507,507 0
管理合伙企业
（有限合伙）
5 UBS AG 7,132,132 0.32% 7,132,132 0
财通基金管理有
6 30,668,168 1.39% 30,668,168 0
限公司
易方达基金管理
7 19,346,846 0.87% 19,346,846 0
有限公司
交银施罗德基金
8 8,258,258 0.37% 8,258,258 0
管理有限公司
中国银河证券股
9 14,639,639 0.66% 14,639,639 0
份有限公司
中信里昂资产管
10 7,507,507 0.34% 7,507,507 0
理有限公司
阳光资管-招商银
行-阳光资产-乾恒
11 7,132,132 0.32% 7,132,132 0
添益资产管理产
品
金鹰基金管理有
12 20,795,795 0.94% 20,795,795 0
限公司
银河德睿资本管
13 9,234,234 0.42% 9,234,234 0
理有限公司
汇添富基金管理
14 7,132,132 0.32% 7,132,132 0
股份有限公司
诺德基金管理有
15 10,848,348 0.49% 10,848,348 0
限公司
泰康资产聚鑫股
16 票专项型养老金 7,132,132 0.32% 7,132,132 0
产品
南方基金管理股
17 15,465,465 0.70% 15,465,465 0
份有限公司
中信证券股份有
18 8,483,483 0.38% 8,483,483 0
限公司
招商基金管理有
19 4,257,515 0.19% 4,257,515 0
限公司
合计 247,861,111 11.20% 247,861,111 0
五、股本变动结构表
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 247,861,111 -247,861,111 0
无限售条件的流通股 1,966,144,157 247,861,111 2,214,005,268
合计 2,214,005,268 0 2,214,005,268
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：吉祥航空本次限售股解禁上市流通的数量及上市流
通时间等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查意见出具日，吉祥航空对本
次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对吉祥航空本次非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁之核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
王佳颖 杜惠东
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 2 月 日
