国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海吉祥航空股份有限公司

                    2022 年度持续督导年度报告书

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以
下简称“吉祥航空”或“公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”或“保荐机构”）向投资者非公开发行普通股（A 股）股票
247,861,111 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.32 元，募集资金总额为
3,301,509,998.52 元，扣除发行费用后募集资金净额 3,284,509,625.82 元。国
泰君安担任吉祥航空非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对吉祥航空上
市后的持续督导工作，持续督导期限为 2022 年 8 月 12 日至 2023 年 12 月 31
日。

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》，保荐机构从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关
联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对吉祥航空进行了持续督导。

       2022 年度，保荐机构对吉祥航空的持续督导情况如下：

一、持续督导总体工作情况

       在 2022 年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

       （一）日常督导
序号                    督导事项                            实施情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立健全并有效执行了
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   持续督导工作制度，并制定了有针对
        划。                                     性的持续督导工作计划。
    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                             保荐机构已与吉祥航空签订保荐协
    开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
2                                            议，协议中已明确规定了各方在持续
    督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                             督导期间的权利义务。
    义务，并报上海证券交易所备案。
                                             2022 年度持续督导期间，保荐代表人
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   及项目组人员通过日常沟通、定期或
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    调查等方式开展持续督导工作。             不定期回访、现场检查等方式，对吉
                                             祥航空开展了持续督导工作。
    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                             2022 年度持续督导期间，吉祥航空未
    法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4                                            发生须按有关规定公开发表声明的
    上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                             违法违规事项。
    核后在指定媒体上公告。
    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
    违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                             2022 年度持续督导期间，未发现吉祥
    应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5                                            航空及相关当事人存在违法违规和
    易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                             违背承诺的情况。
    事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
    情况，保荐人采取的督导措施等。
                                             2022年度持续督导期间，保荐机构通
                                             过日常沟通、现场检查等方式持续督
    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                             导上市公司及其董事、监事、高级管
    员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                            理人员遵守法律、法规、部门规章和
    易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                             上海证券交易所发布的业务规则及
    切实履行其所做出的各项承诺。
                                             其他规范性文件，并切实履行其所做
                                             出的各项承诺。
    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
    制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   督导吉祥航空建立健全并有效执行
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    事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   公司各项治理制度。
    员的行为规范等。
    督导上市公司建立健全并有效执行内控制
    度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
    制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   督导吉祥航空建立健全并有效执行
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    关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   各项内控制度。
    易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
    与规则等。
    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
    制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，   督导吉祥航空建立健全并有效执行
9   并有充分理由确信上市公司向上海证券交易   各项信息披露制度，具体详见“二、
    所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述   信息披露审阅情况”。
    或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
                                                对吉祥航空的信息披露文件及其他
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
10                                              提交文件进行了事前审阅，具体详见
     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
                                                “二、信息披露审阅情况”。
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
                                              对吉祥航空的信息披露文件及其他
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
11                                            提交文件进行了事前审阅，具体详见
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
                                              “二、信息披露审阅情况”。
     司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会     2022年度持续督导期间，未发现吉祥
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被     航空或其控股股东、实际控制人、董
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     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并     事、监事、高级管理人员存在该等情
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠     况。
     正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人     持续关注2022年度持续督导期间吉
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     祥航空及控股股东、实际控制人履行
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     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上     承诺情况，未发现存在违反承诺的情
     海证券交易所报告。                         形。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     2022年度持续督导期间，吉祥航空未
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     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如     出现该等事项。
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
     清的，应及时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
     司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
     易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海
     证券交易所股票上市规则》等上海证券交易
     所相关业务规则；（二）证券服务机构及其
     签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 2022年度持续督导期间，吉祥航空及
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     载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 相关主体未出现该等事项。
     或其他不当情形；（三）上市公司出现《证
     券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、
     第七十二条规定的情形；（四）上市公司不
     配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
     交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                保荐机构已制定持续督导工作计划，
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
16                                              明确了现场检查的相关工作计划和
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                现场检查的相关工作要求。
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
      应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
      要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
      查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
      联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                               2022年度持续督导期间，未发现吉祥
17    规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                               航空存在该等情形。
      金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
      务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
      批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
      损或营业利润比上年同期下降50%以上；
      （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                               督促公司完善并执行公司关联交易
      督导发行人有效执行并完善关联交易公允性   制度，持续督导和关注公司关联交易
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      和合规性的制度，并对关联交易发表意见。   的公允性和合规性，关注关联交易是
                                               否按规定履行了程序。
      督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
19    披露文件及中国证监会、证券交易所提交的   详见“二、信息披露审阅情况”
      其他文件。
                                               督导公司募集资金的使用，关注募集
                                               资金使用与公司招股说明书是否一
                                               致，是否符合相关法律法规及公司募
      持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
20                                             集资金管理制度的规定，对募集资金
      的实施等承诺事项。
                                               存放和使用进行了专项核查，并出具
                                               了2022年度募集资金存放与使用情
                                               况专项核查报告。

     （二）现场检查情况

     保荐机构保荐代表人及所属项目组成员于 2022 年 12 月 9 日对公司进行了
持续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，
对公司自非公开发行股份以来至今的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、
信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资
金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。


二、信息披露审阅情况

     保荐机构保荐代表人在吉祥航空非公开发现 2022 年度持续督导期间，对于
公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会
决议公告、股东大会会议决议公告、募集资金管理和使用的相关公告、各期定期
报告及其他临时性公告等公告。
    经核查，保荐机构认为，吉祥航空按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，吉祥航空2022年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及
上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
2022 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                               王佳颖                   杜惠东




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                 2023 年   4   月   日