国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2022 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司募集资金 2022 年度存
放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司由主承销商国泰君安证券
股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A 股）股票 247,861,111 股，每股面
值 1 元，每股发行价人民币 13.32 元。截至 2022 年 8 月 3 日止，公司共募集资
金 3,301,509,998.52 元，扣除发行费用 17,000,372.70 元（不含税），募集资
金净额 3,284,509,625.82 元。
截止 2022 年 8 月 3 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492 号”验资报告验证
确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,899,126,571.83
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
0.00 元 ； 截 至 2022 年 12 月 31 日 止会 计 期 间 内 使 用 募 集资 金 人 民 币
1,899,126,571.83 元，本年度使用募集资金 1,899,126,571.83 元；补充流动资
金净额 1,385,000,000.00 元；收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用
税费等的净额 4,445,229.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额
为人民币 4,828,283.07 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限
公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农
村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股
份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司
上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保
证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
交通银行股份有限公司上
310066179013005852531 3,783,834.07 活期
海徐汇支行
中国建设银行股份有限公
31050161373600006755 555,630.01 活期
司上海金桥支行
上海农村商业银行股份有
50131000906796384 488,818.99 活期
限公司普陀支行
合计 4,828,283.07 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司 2022 年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 148,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账
户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资
金 9,500 万元，剩余尚未归还的募集资金金额为 138,500 万元，使用期限未超
过 12 个月。
（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司 2022 年度募集资金存
放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海吉祥航空股份有限公司
募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王佳颖 杜惠东
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 日
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 328,450.96 本年度投入募集资金总额 189,912.66
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 189,912.66
变更用途的募集资金总额比例 —
项目可行
已变更项目， 截至期末投 项目达到预定 是否达
募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 本年度实现 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 入进度（%）可使用状态日 到预计
诺投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 生重大变
（如有） (4)＝(2)/(1) 期 效益
化
引进 3 架 A320 系列飞
机、2 架 B787 系列飞机 无 231,151.00 231,151.00 231,151.00 90,874.14 90,874.14 39.31% — （注 1） — 否
及 1 台备用发动机
偿还银行贷款 无 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,038.52 99,038.52 100.00% — — — 否
合计 — 330,151.00 330,151.00 330,151.00 189,912.66 189,912.66 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
本公司于 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 议案》，同意本公司使用不超过 148,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
况 超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的
募集资金 9,500 万元，剩余尚未归还的募集资金金额为 138,500 万元，使用期限未超过 12 个月。
对闲置募集资金进行现金管理，
不适用
投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：2022 年度本公司募集资金实际投入的 2 架 A320 系列飞机于 2022 年 12 月 27 日及 2022 年 12 月 28 日引进，故暂未产生效益。
注 2：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
