证券代码：603885           证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2023-020


                   上海吉祥航空股份有限公司

            第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董
事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 15 日以现场表决方式召开。会议通知于 2023
年 4 月 5 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并
主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表
决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2022 年年度报

告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2022 年度审计

报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2022 年度内部

控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥

航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的

独立意见》。

    （六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定

2022 年度利润分配预案如下：公司 2022 年度不进行利润分配，亦不进行资本公

积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2022 年度

利润分配方案的公告》（公告编号：临 2023-022）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥

航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的

独立意见》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机

构的议案》
    同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审

计机构及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计

师商定年度审计费用。

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘 2023

年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-023）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同

日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一

次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于

公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事王均金、王瀚回避表决。

    2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事李养民回避表决。

    3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事李养民回避表决。

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2023 年度

日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-024）。
    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同

日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一

次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于

公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和

利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员 2022

年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥

航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的

独立意见》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2022

年度述职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事述职情况将向股东大会报告。

    （十一）审议通过《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员

会 2022 年度履职情况报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司 2022

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-025）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    （十三）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

    1、《关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案》

    同意公司在截至 2023 年 4 月 15 日担保余额的基础上为上海均祥贰号飞机

租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（以下合称“SPV 公司”）

提供不超过人民币 2.4 亿元的融资担保额度，并以公司持有的 SPV 公司 100%股

权为其提供质押担保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期

限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权

董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的

相关事宜。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航

空香港”）提供担保的议案》

    同意公司在截至 2023 年 4 月 15 日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航

空香港净增加不超过 10 亿元人民币（或等值港币）融资担保额度，主要用于银

行授信贷款担保，担保期限为自股东大会通过之日起三年。担保额度有效期为自

公司股东大会审议通过之日起一年。

    吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、

定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将根据公司及公司子公司生产

经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额
度范围之内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会

授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担

保的相关事宜。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航

空服务”）提供担保的议案》

    同意公司在截至 2023 年 4 月 15 日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航

空服务净增加不超过 2,700 万元人民币融资担保额度，主要用于基建项目融资担

保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期为自公司股东大会

审议通过之日起一年。

    吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、

银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资

金额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际

审批的授信额度及担保额度来确定，并在上述额度范围之内，在银行或金融机构

间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资

金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公

司提供担保的公告》（公告编号：临 2023-026）。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

    同意公司在截至 2023 年 4 月 15 日担保余额的基础上为控股子公司九元航

空有限公司（以下简称“九元航空”）向银行或金融机构申请的综合授信额度净

增加不超过 20 亿元人民币的担保额度。担保期限为自股东大会通过之日起八年。

担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
    九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银

行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金

额将根据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实

际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围之内，在各家银行或金融机构间调

节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需

求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股

子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2023-027）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2022

年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-028）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 18 日