浙江新澳纺织股份有限公司
                            关联交易管理制度


                             第一章 一般规定
    第一条 为保证浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易
的公允性、合法性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》 及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙
江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制
度的规定。
    第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
                            第二章 关联人
    第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其
它组织；
    3、本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本规则第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
    5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。
                          第三章 关联人报备
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
    第十一条 公司应根据交易所相关报送规定，填报或更新上市公司关联人名
单及关联关系信息。
    第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                             第四章 关联交易
    第十四条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；
    15、在关联人的财务公司存贷款；
    16、与关联人共同投资；
    17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
                    第五章 关联交易的决策权限和决策程序
    第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十六条 关联交易决策权限
    1、董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元（含本数）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易
（公司提供担保除外）、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），由公司董事会做出决议批准。
    2、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 总额在 3,000 万元（含本数）以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数）的关联交易，根据前
一条经公司董事会审议通过后还应提交公司股东大会审议；拟为关联人提供担保，
必须经公司股东大会批准后方可实施。
    公司拟发生前款所述关联交易的（为关联人提供担保除外），应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。对于第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
    3、总经理办公会议：公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元，
或低于公司最近一期经审计净资产值 0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
外） ，由公司总经理办公会议批准。
    4、公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行
的交易标的类别相关的交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第 1、2、3 项
规定。
    公司与同一交易方同时发生第十四条第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的
两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已按照本条第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    5、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。 因放弃增资权或优先
受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权
或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
    第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
                         第六章 关联交易定价
    第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十三条 公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
    2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
    3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
    第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交
易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。
                       第七章 关联人及关联交易的披露
    第二十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。
    第二十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，达到披露要
求的，应当按照上海证券交易所要求以临时报告形式披露。
    第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项。
                 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    第三十条 公司与关联人进行下述交易，可以按照有关规定向上交所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
    第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
    第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
                               第九章 附则
    第三十五条 本制度所称关联股东是指：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
   3、被交易对方直接或间接控制的；
   4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
   5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
   6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
   第三十六条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
   1、交易对方；
   2、为交易对方的直接或者间接控制人；
   3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
   4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第 4 项的规定）；
   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第 4 项的规定）；
   6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
   第三十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决
议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。
   第三十八条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的
修改而有冲突，应按前述规定执行。
   第三十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同。
   第四十条 本制度由公司董事会负责解释。



                                             浙江新澳纺织股份有限公司
                                                       2021 年 4 月 23 日