国浩律师（杭州）事务所新澳股份 2020 年年度股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
2020 年年度股东大会
的法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新澳纺织股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳
纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江新澳纺织股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，
就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
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政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法
律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2021 年 3 月 30 日以现场方式
召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股
东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江
新澳纺织股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，会议通知中载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场
投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票
程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
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1、本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 27 日下午 14:00 在浙江省桐乡市崇
福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长沈建华先生
主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-
15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2021 年 4 月 20 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级
管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 27 名，代
表有表决权的股份数 257,368,686 股，占公司有表决权股份总数的 50.2922%。其中：
（ 1 ） 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 25 名 ， 代 表 有 表决 权 的 股 份 数
257,247,186 股，占公司有表决权股份总数的 50.2685%；（2）根据上证所信息网络
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东
大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 2 名，代表有表决权的股
份 121,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0237%。以上通过网络投票进行表决
的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指除上市公司
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董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）共计 21 名，代表有表决权的股份数 19,774,868 股，占公司有表决权股
份总数的 3.8642%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及
本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具
备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有
效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
1. 《2020 年年度报告及其摘要》；
2. 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
4. 《关于公司 2020 年度利润分配的议案》；
5. 《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
6. 《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；
7. 《关于授权公司及子公司 2021 年度融资授信总额度的议案》；
8. 《关于公司 2021 年度办理远期结售汇业务的议案》；
9. 《关于公司与子公司、子公司之间 2021 年预计担保的议案》；
10. 《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
11. 《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2021 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》；
12. 《关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案》；
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13. 《关于董事、监事薪酬方案的议案》；
14. 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效
期的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络
投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并
统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票
的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果，并对需要对中小投资者单独计票的议案进行了单
独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、 审议通过《2020 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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3、 审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、 审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
5、 审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过《关于授权公司及子公司 2021 年度融资授信总额度的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于公司 2021 年度办理远期结售汇业务的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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9、 审议通过《关于公司与子公司、子公司之间 2021 年预计担保的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
10、 审议通过《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的
议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
11、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2021 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12、 审议通过《关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
13、 审议通过《关于董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 257,368,686 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,774,868 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
14、 审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
及相关授权有效期的议案》
表决结果：同意 257,360,386 票，占出席会议所有股东所拥有的票数的
99.9968 ％ ； 反 对 8,300 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0032%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 19,766,568 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.9580％；反对 8,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0420％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案中，议案 9 和议案 14 为特别决
议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过；其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会审议的议案 4、议案 9 至议案 14 需
对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决，
不涉及累积投票制，不涉及关联股东回避表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股
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东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江新澳纺织股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决
结果为合法、有效。
（以下无正文）
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