新澳股份：新澳股份关于修订公司章程的公告2022-04-26
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-014
浙江新澳纺织股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据2022年1
月重新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，以及我国《公司法》和相关法
律法规的要求，拟对公司章程做如下修改：
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为规范…… 第一条 为规范……
2 第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
公司在浙江省工商行政管理局注册登 公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91330000146884443G。 91330000146884443G。
3 第三条 公司于…… 第三条 公司于……
4 第四条 公司注册…… 第四条 公司注册……
5 第五条 公司住所…… 第五条 公司住所……
6 第六条 公司注册…… 第六条 公司注册……
7 第七条 公司为…… 第七条 公司为……
8 第八条 董事长…… 第八条 董事长……
9 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程
规定，维护国家利益和社会公共利益，接受
政府有关部门监管。
10 第十条 本公司章程…… 第十条 本公司章程……
11 第十一条 本章程…… 第十一条 本章程……
12 新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
13 第十二条 公司的…… 第十三条 公司的……
14 第十三条 经依法登记…… 第十四条 经依法登记……
15 第十四条 公司的…… 第十五条 公司的……
16 第十五条 公司股份…… 第十六条 公司股份……
17 第十六条 公司发行…… 第十七条 公司发行……
18 第十七条 公司发行…… 第十八条 公司发行……
19 第十八条 公司成立…… 第十九条 公司成立……
20 第十九条 公司的…… 第二十条 公司的……
21 第二十条 公司股份…… 第二十一条 公司股份……
22 第二十一条 公司或…… 第二十二条 公司或……
23 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证
部门批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
24 第二十三条 公司可…… 第二十四条 公司可……
25 第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
26 第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
27 第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
28 第二十七条 公司的…… 第二十八条 公司的……
29 第二十八条 公司不…… 第二十九条 公司不……
30 第二十九条 发起人…… 第三十条 发起人……
31 第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
间限制。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
32 第三十一条 公司依据…… 第三十二条 公司依据……
33 第三十二条 公司召开…… 第三十三条 公司召开……
34 第三十三条 公司股东…… 第三十四条 公司股东……
35 第三十四条 股东提出…… 第三十五条 股东提出……
36 第三十五条 公司股东…… 第三十六条 公司股东……
37 第三十六条 董事…… 第三十七条 董事……
38 第三十七条 董事…… 第三十八条 董事……
39 第三十八条 公司股东…… 第三十九条 公司股东……
40 第三十九条 持有…… 第四十条 持有……
41 第四十条 公司…… 第四十一条 公司……
42 第四十一条 第四十二条
公司股东大会由全体股东组成，股东大会是 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
公司的权力机构，依法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
事项； 之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
43 第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的 50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审
议程序等不当行为的，公司应当及时采取措
施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度
对相关责任人员予以问责，同时视情况及时
向证券交易所、住所地中国证监会派出机构
报告。公司董事、监事或高级管理人员对违
规对外担保事项负有责任的，公司董事会、
监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、
监事或高级管理人员给予处分；给公司造成
损失的，该负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事、监事、高级管理人员，提请董
事会、股东大会予以罢免。
44 第四十三条 股东大会…… 第四十四条 股东大会……
45 第四十四条 有下列…… 第四十五条 有下列……
46 第四十五条 本公司…… 第四十六条 本公司……
47 第四十六条 本公司…… 第四十七条 本公司……
48 第四十七条 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由。 的，将说明理由并公告。
49 第四十八条 监事会…… 第四十九条 监事会……
50 第四十九条 单独或者合计持有…… 第五十条 单独或者合计持有……
51 第五十条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
52 第五十一条 对于…… 第五十二条 对于……
53 第五十二条 监事会…… 第五十三条 监事会……
54 第五十三条 提案…… 第五十四条 提案……
55 第五十四条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
表决并作出决议。 行表决并作出决议。
56 第五十五条 召集人…… 第五十六条 召集人……
57 第五十六条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 序。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会网络或其他方式投票的开始
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得变更。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股东大会通知和补充通知中应当充分、 认，不得变更。
完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
58 第五十七条 股东大会…… 第五十八条 股东大会……
59 第五十八条 发出…… 第五十九条 发出……
60 第五十九条 本公司…… 第六十条 本公司……
61 第六十条 股东大会…… 第六十一条 股东大会……
62 第六十一条 个人…… 第六十二条 个人……
63 第六十二条 股东…… 第六十三条 股东……
64 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人可以按自己的意思表 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
决。 思表决。
65 第六十四条 代理…… 第六十五条 代理……
66 第六十五条 出席…… 第六十六条 出席……
67 第六十六条 股东…… 第六十七条 股东……
68 第六十七条 股东…… 第六十八条 股东……
69 第六十八条 股东…… 第六十九条 股东……
70 第六十九条 公司…… 第七十条 公司……
71 第七十条 在年度…… 第七十一条 在年度……
72 第七十一条 董事…… 第七十二条 董事……
73 第七十二条 会议…… 第七十三条 会议……
74 第七十三条 股东大会…… 第七十四条 股东大会……
75 第七十四条 召集人…… 第七十五条 召集人……
76 第七十五条 召集人…… 第七十六条 召集人……
77 第七十六条 股东大会…… 第七十七条 股东大会……
78 第七十七条 下列…… 第七十八条 下列……
79 第四章第六节第七十八条 第四章第六节第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
30%的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
80 第七十九条 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
81 第八十条 股东大会…… 第八十一条 股东大会……
82 第八十一条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
83 第八十二条 除公司…… 第八十二条 除公司……
84 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股 2、单独持有或合并持有公司有表决权
份总数百分之三以上的股东，其提名候选人 股份总数百分之三以上的股东，其提名候选
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独 （二）公司可以根据股东大会决议聘任
立董事，独立董事候选人的提名采取以下方 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份百分 3、单独或合并持有公司已发行股份百
之一以上的股东，其提名候选人人数不得超 分之一以上的股东，其提名候选人人数不得
过拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： （三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股 2、单独持有或合并持有公司有表决权
份总数百分之三以上的股东，其提名候选人 股份总数百分之三以上的股东，其提名候选
人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候 （四）股东提名董事、独立董事、监事
选人的须于股东大会召开十日前以书面方式 候选人的须于股东大会召开十日前以书面
将有关提名董事、独立董事、监事候选人的 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选
意图及候选人的简历提交公司董事会秘书， 人的意图及候选人的简历提交公司董事会
董事、独立董事候选人应在股东大会召开之 秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会
前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提
大会；提名监事的由监事会负责制作提案提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责
交股东大会。 制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大 （五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事（含独 股东大会就选举董事（含独立董事）、
立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事） 监事（指非由职工代表担任的监事）进行表
进行表决时，实行累积投票制。 决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
85 第八十四条 董事…… 第八十四条 董事……
86 第八十五条 除累积…… 第八十五条 除累积……
87 第八十六条 股东大会审议提案时…… 第八十六条 股东大会审议提案时……
88 第八十七条 同一…… 第八十七条 同一……
89 第八十八条 股东大会采取…… 第八十八条 股东大会采取……
90 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
91 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
92 第九十一条 出席股东…… 第九十一条 出席股东……
93 第九十二条 会议…… 第九十二条 会议……
94 第九十三条 股东大会决议应当…… 第九十三条 股东大会决议应当……
95 第九十四条 提案…… 第九十四条 提案……
96 第九十五条 股东大会通过有关董事…… 第九十五条 股东大会通过有关董事……
97 第九十六条 股东大会通过有关派现…… 第九十六条 股东大会通过有关派现……
98 第九十七条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
99 第九十八条 董事…… 第九十八条 董事……
100 第九十九条 董事…… 第九十九条 董事……
101 第一百条 董事…… 第一百条 董事……
102 第一百零一条 董事…… 第一百零一条 董事……
103 第一百零二条 董事…… 第一百零二条 董事……
104 第一百零三条 董事…… 第一百零三条 董事……
105 第一百零四条 未经…… 第一百零四条 未经……
106 第一百零五条 董事…… 第一百零五条 董事……
107 第一百零六条 第一百零六条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
108 第一百零七条 公司…… 第一百零七条 公司……
109 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其
独立董事 3 名。董事会设董事长一人，副董 中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，副
事长一至二人。 董事长一人。
110 第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 总经理的工作；
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
111 第一百一十条 公司董事会应当…… 第一百一十条 公司董事会应当……
112 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议 第一百一十一条 董事会可以制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则规定董事会的召开和
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 表决程序，董事会议事规则作为章程的附
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
113 第一百一十二条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
114 第一百一十三条 董事会…… 第一百一十三条 董事会……
115 第一百一十四条 董事长…… 第一百一十四条 董事长……
116 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由副董事长履行董事长职务， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务的，由半数以上董事 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
共同推举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
117 第一百一十六条 董事会以召开董事会会议 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
的方式议事。董事会会议分为定期会议和临 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
时会议，定期会议每年至少召开两次会议， 前书面通知全体董事和监事。
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
118 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事
会或者总经理，可以提议召开董事会临时会 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
和主持董事会会议。 事会会议。
119 第一百一十八条 董事会…… 第一百一十八条 董事会……
120 第一百一十九条 董事会…… 第一百一十九条 董事会……
121 第一百二十条 董事会…… 第一百二十条 董事会……
122 第一百二十一条 董事…… 第一百二十一条 董事……
123 第一百二十二条 董事会…… 第一百二十二条 董事会……
124 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
非董事经理、监事列席董事会会议，但
无表决资格。
125 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董 董事会会议记录作为公司档案保存，保
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 存期限不少于 10 年。
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
126 第一百二十五条 董事会…… 第一百二十五条 董事会……
127 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考 会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
业人士。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
128 第一百二十七条 战略委员会…… 第一百二十七条 战略委员会……
129 第一百二十八条 薪酬与考核委员会…… 第一百二十八条 薪酬与考核委员会……
130 第一百二十九条 审计委员会…… 第一百二十九条 审计委员会……
131 第一百三十条 提名委员会…… 第一百三十条 提名委员会……
132 第一百三十一条 各专门委员会…… 第一百三十一条 各专门委员会……
133 第一百三十二条 第一百三十二条
各专业委员会根据《公司章程》与公司 各专门委员会根据《公司章程》与公司
董事会制定的各专业委员会工作细则的规定 董事会制定的各专门委员会工作细则的规
履行职责。 定履行职责。
134 第一百三十三条 公司…… 第一百三十三条 公司……
135 第一百三十四条 本章程…… 第一百三十四条 本章程……
136 第一百三十五条 第一百三十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
137 第一百三十六条 总经理…… 第一百三十六条 总经理……
138 第一百三十七条 总经理…… 第一百三十七条 总经理……
139 第一百三十八条 总经理…… 第一百三十八条 总经理……
140 第一百三十九条 总经理…… 第一百三十九条 总经理……
141 第一百四十条 总经理…… 第一百四十条 总经理……
142 第一百四十一条 公司…… 第一百四十一条 公司……
143 第一百四十二条 公司…… 第一百四十二条 公司……
144 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。公司应当定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从
公司获得报酬的情况。
145 新增 第一百四十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
146 第一百四十四条 本章程…… 第一百四十五条 本章程……
147 第一百四十五条 监事…… 第一百四十六条 监事……
148 第一百四十六条 监事…… 第一百四十七条 监事……
149 第一百四十七条 监事…… 第一百四十八条 监事……
150 第一百四十八条 第一百四十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
151 第一百四十九条 监事…… 第一百五十条 监事……
152 第一百五十条 监事…… 第一百五十一条 监事……
153 第一百五十一条 监事…… 第一百五十二条 监事……
154 第一百五十二条 公司…… 第一百五十三条 公司……
155 第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）选举和更换监事会主席； （七）选举和更换监事会主席；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）监事可以列席董事会会议，并对 （九）监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。监事会 董事会决议事项提出质询或者建议。监事会
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
156 第一百五十四条 监事会以召开监事会会议 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开至少
的方式议事，监事因事不能参加，可以书面 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
委托他人参加。监事会会议分为定期会议和 议。
临时会议，定期会议每 6 个月召开一次会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
157 第一百五十五条 监事按一人一票行使表决 第一百五十六条 监事会可以制定监事会议
权，监事会每项决议均需半数以上的监事通 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
过。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会可以制定监事会议事规则，明确 监事会议事规则规定监事会的召开和
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 表决程序。监事会议事规则作为章程的附
会的工作效率和科学决策。 件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
158 第一百五十六条 监事会…… 第一百五十七条 监事会……
159 第一百五十七条 监事会…… 第一百五十八条 监事会……
160 第一百五十八条 公司…… 第一百五十九条 公司……
161 第一百五十九条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起两个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
162 第一百六十条 公司除…… 第一百六十一条 公司除……
163 第一百六十一条 公司分配…… 第一百六十二条 公司分配……
164 第一百六十二条 公司的公积金…… 第一百六十三条 公司的公积金……
165 第一百六十三条 公司股东…… 第一百六十四条 公司股东……
166 第一百六十四条 第一百六十五条
公司利润分配原则为：公司实施积极的 公司利润分配原则为：公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性 报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性
和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金 和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金
与股票相结合等方式分配利润，利润分配不 与股票相结合等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现 公司利润分配的形式与期间间隔：公司
金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
利。公司应每年至少进行一次利润分配。利 方式分配股利。公司应每年至少进行一次利
润分配中，现金分红优于股票股利。具备现 润分配。利润分配中，现金分红优于股票股
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
分配。公司在股本规模及股权结构合理、股 红进行利润分配。公司在股本规模及股权结
本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况
股票股利的方式进行利润分配。公司董事会 下，可以采用股票股利的方式进行利润分
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公 配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金
司进行中期现金或股利分配。 需求状况提议公司进行中期现金或股利分
公司以现金方式分配利润的条件和比 配。
例：在公司当年实现的净利润为正数且公司 公司以现金方式分配利润的条件和比
累计未分配利润为正数的情况下，公司应当 例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为
进行现金分红，公司每年以现金方式分配的 正数且累计未分配利润为正数的情况下，应
利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 当进行现金分红，每年以现金方式分配的利
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 润不少于当年实现的可供分配利润（合并报
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 表口径）的20%。
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 1、公司未来十二个月内有重大投资计
下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1） 划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 2、公司当年经审计资产负债率（母公
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 司）超过 70%；
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司 3、公司当年实现的每股可供分配利润
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 少于 0.1 元。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 重大投资计划或重大现金支出是指，公
分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发 司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 计支出达到或者超过公司最近一期经审计
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不 万元。
易区分但有重大资金支出安排的，可按照前 公司最近三年以现金方式累计分配的
项规定处理。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
公司发放股票股利利润分配的条件和比 润的百分之三十。
例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为 公司董事会应当综合考虑公司所处行
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区
施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以 分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:
股票方式分配利润的具体比例时，应充分考 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配方案符合全体股东的整体利益。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司利润分配政策决策程序： 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 安排的，可按照前项规定处理。现金分红在
序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案 本次利润分配中所占比例为现金股利除以
进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 现金 股利与股票股利之和。
过后提交股东大会审议。 公司发放股票股利利润分配的条件和
独立董事可以征集中小股东的意见，提 比例：若公司经营情况良好，并且董事会认
出分红提案，并直接提交董事会审议。 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
股东大会对现金分红具体方案进行审议 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 实施股票股利分配预案。公司采用股票股利
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 会在拟定以股票方式分配利润的具体比例
时答复中小股东关心的问题。 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
2、公司因不符合现金分配条件、或公司 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
符合现金分红条件但不提出现现金利润分配 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
预案，或最近三年以现金方式累计分配的利 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
润低于最近三年实现的年均可分配利润的百 整体利益。
分之三十时，公司应在董事会决议公告和年 公司利润分配政策决策程序：
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低 1、公司每年利润分配预案由董事会结
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
议。 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
3、公司利润分配政策的调整：公司的利 程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方
润分配政策不得随意变更。公司根据生产经 案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
营、重大投资、发展规划等方面的资金需求 通过后提交股东大会审议。
情况，确需对利润分配政策进行调整的，调 独立董事可以征集中小股东的意见，提
整后的利润分配政策不得违反法律法规以及 出分红提案，并直接提交董事会审议。
中国证监会、证券交易所的有关规定；且有 股东大会对现金分红具体方案进行审
关调整现金分红政策的议案，需事先征求独 议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
立董事的意见，经全体董事过半数同意，并 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
经公司二分之一以上独立董事同意，方能提 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
交公司股东大会审议，该事项须经出席股东 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
大会股东所持表决权三分之二以上通过。为 及时答复中小股东关心的问题。
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网 2、公司因不符合现金分配条件、或公
络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 司符合现金分红条件但不提出现现金利润
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小 分配预案，或最近三年以现金方式累计分配
股东投票权。 的利润低于最近三年实现的年均可分配利
公司利润分配政策的披露：公司应当在 润的百分之三十时，公司应在董事会决议公
年度报告中详细披露利润分配政策的制定及 告和年报全文中披露未进行现金分红或现
执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、 金分配低于规定比例的原因，以及公司留存
现金分红是否符合公司章程的规定或者股东 收益的确切用途及预计投资收益等事项进
大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是 东大会审议。
否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了 3、公司利润分配政策的调整：公司的
应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意 利润分配政策不得随意变更。公司根据生产
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 经营、重大投资、发展规划等方面的资金需
得到充分维护等。如对现金分红政策进行调 求情况，确需对利润分配政策进行调整的，
整或变更的，还应详细说明调整或变更的条 调整后的利润分配政策不得违反法律法规
件和程序是否合规和透明等。 以及中国证监会、证券交易所的有关规定；
未来三年公司具体的股利分配计划：公司将 且有关调整现金分红政策的议案，需事先征
根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 求独立董事的意见，经全体董事过半数同
众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定 意，并经公司二分之一以上独立董事同意，
或调整未来三年股利分配规划。在公司当年 方能提交公司股东大会审议，该事项须经出
实现的净利润为正数且公司累计未分配利润 席股东大会股东所持表决权三分之二以上
为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后， 通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 过提供网络投票等方式为社会公众股东参
实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该 加股东大会提供便利，必要时独立董事可公
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确 开征集中小股东投票权。
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另 公司利润分配政策的披露：公司应当在
行增加股票股利分配或公积金转增。各期未 年度报告中详细披露利润分配政策的制定
进行分配的利润将用于满足公司发展资金需 及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
求。存在股东违规占用公司资金情况的，公 1、现金分红是否符合公司章程的规定或者
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 股东大会决议的要求；2、现金分红标准和
还其占用的资金。 比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序
和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分
红政策进行调整或变更的，还应详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
利润分配政策的监督机制
公司监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
现存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程
序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
未来三年公司具体的股东回报规划：公
司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意
见制定或调整未来三年股利分配规划。除本
章程规定的特殊情况外，公司在当年盈利为
正数且公司累计未分配利润为正数的情况
下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润（合并口径）的 20%，且现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
或公积金转增。各期未进行分配的利润将用
于满足公司发展资金需求。存在股东违规占
用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
167 第一百六十五条 公司实行…… 第一百六十六条 公司实行……
168 第一百六十六条 公司内部…… 第一百六十七条 公司内部……
169 第一百六十七条 第一百六十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。
170 第一百六十八条 公司聘用…… 第一百六十九条 公司聘用……
171 第一百六十九条 公司保证…… 第一百七十条 公司保证……
172 第一百七十条 会计师…… 第一百七十一条 会计师……
173 第一百七十一条 公司解聘…… 第一百七十二条 公司解聘……
174 第一百七十二条 公司…… 第一百七十三条 公司……
175 第一百七十三条 公司发出…… 第一百七十四条 公司发出……
176 第一百七十四条 公司召开…… 第一百七十五条 公司召开……
177 第一百七十五条 公司召开…… 第一百七十六条 公司召开……
178 第一百七十六条 公司召开…… 第一百七十七条 公司召开……
179 第一百七十七条 公司通知…… 第一百七十八条 公司通知……
180 第一百七十八条 因意外…… 第一百七十九条 因意外……
181 第一百七十九条 公司指定上海证券交易所 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网
网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或 站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或
其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披 其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊
露信息的媒体 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
182 第一百八十条 公司合并…… 第一百八十一条 公司合并……
183 第一百八十一条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百七十九条规 人，并于 30 日内在监管部门要求的报纸上
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
184 第一百八十二条 公司合并…… 第一百八十三条 公司合并……
185 第一百八十三条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在在本章程第一 日内通知债权人，并于 30 日内在监管部门
百七十九条规定的报纸上公告。 要求的报纸上公告。
186 第一百八十四条 公司分立…… 第一百八十五条 公司分立……
187 第一百八十五条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在监
程第一百七十九条规定的报纸上公告。债权 管部门要求的报纸上公告。债权人自接到通
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
188 第一百八十六条 公司合并…… 第一百八十七条 公司合并……
189 第一百八十七条 公司因…… 第一百八十八条 公司因……
190 第一百八十八条 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十七条第（一） 公司有本章程第一百八十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
191 第一百八十九条 第一百九十条
公司因本章程第一百八十七条第（一） 公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
192 第一百九十条 清算组…… 第一百九十一条 清算组……
193 第一百九十一条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在在本章程第一百七十九 债权人，并于 60 日内在监管部门要求的报
条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
194 第一百九十二条 清算组…… 第一百九十三条 清算组……
195 第一百九十三条 清算组…… 第一百九十四条 清算组……
196 第一百九十四条 公司清算…… 第一百九十五条 公司清算……
197 第一百九十五条 清算…… 第一百九十六条 清算……
198 第一百九十六条 公司被…… 第一百九十七条 公司被……
199 第一百九十七条 有下列…… 第一百九十八条 有下列……
200 第一百九十八条 股东大会…… 第一百九十九条 股东大会……
201 第一百九十九条 董事会…… 第二百条 董事会……
202 第二百条 章程…… 第二百零一条 章程……
203 第二百零一条 释义…… 第二百零二条 释义……
204 第二百零二条 董事会…… 第二百零三条 董事会……
205 第二百零三条 本章程…… 第二百零四条 本章程……
206 第二百零四条 本章程…… 第二百零五条 本章程……
207 第二百零五条本章程…… 第二百零六条 本章程……
208 第二百零六条 公司股东…… 第二百零七条 公司股东……
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审
议通过后授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变， 因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场
监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
