新澳股份：新澳股份关于修改公司章程的公告2022-12-30
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-044
浙江新澳纺织股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中
华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关
法律法规，并结合实际情况，对公司章程做如下修改：
修改前 修改后
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十五条 东大会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，应当
依照本章程的规定或者股东大会的授 经三分之二以上董事出席的董事会会
权，经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一
公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 十日内
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情
注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 销。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自 让。公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的百分之二十五；所持本公司股份自
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票上市交易之日起一年内不得
上述人员离职后半年内，不得转让 转让。
其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员 第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续一百八十日以上单独或合并持有
1%以上股份的股东有权书面请求监事 公司百分之一以上股份的股东有权书
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事会执行公司职务时违反法律、行政法
程的规定，给公司造成损失的，股东可 规或者本章程的规定，给公司造成损失
以书面请求董事会向人民法院提起诉 的，股东可以书面请求董事会向人民法
讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表 第四十条 持有公司百分之五以上
决权股份的股东，将其持有的股份进行 有表决权股份的股东，将其持有的股份
质押的，应当自该事实发生当日，向公 进行质押的，应当自该事实发生当日，
司作出书面报告。 向公司作出书面报告。
第四十四条 股东大会分为年度股 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会 东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。 束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足六人时；
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时；
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分
（三）单独或者合计持有公司 10% 之十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
便捷的网络方式为股东参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。 席。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会 要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后十日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 将在作出董事会决议后的五日内发出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 召开股东大会的通知；董事会不同意召
股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的五日内发出
开股东大会的通知，通知中对原提议的 召开股东大会的通知，通知中对原提议
变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 百分之十以上股份的股东有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东大会，并应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后十日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求 出召开股东大会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向监事会提议召开临时 上股份的股东有权向监事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向监事会 临时股东大会，并应当以书面形式向监
提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司百分之三以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之三
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召 十日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后两日内发
大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发 内容。
出股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。 出股东大会通知后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十四条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符合
会不得进行表决并作出决议。 本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东 第五十六条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开二十日前以公告方式通知各
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 股东，临时股东大会将于会议召开十五
前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十九条 发出股东大会通知 第五十九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少两个工
日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，公司如果设有监事 务或不履行职务时，由半数以上监事共
会副主席的，由监事会副主席主持，监 同推举的一名监事主持。
事会副主席不能履行职务或者不履行 股东自行召集的股东大会，由召集
职务时，由半数以上监事共同推举的一 人推举代表主持。
名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
股东自行召集的股东大会，由召集 议事规则使股东大会无法继续进行的，
人推举代表主持。 经现场出席股东大会有表决权过半数
召开股东大会时，会议主持人违反 的股东同意，股东大会可推举一人担任
议事规则使股东大会无法继续进行的， 会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分
一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者中国证监会的规定 照法律、行政法规或者中国证监会的规
设立的投资者保护机构可以向公司股 定设立的投资者保护机构可以公开征
东征集其在股东大会上的投票权。征集 集股东投票权。征集股东投票权应当向
股东投票权应当向被征集人充分披露 被征集人充分披露具体投票意向等信
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
变相有偿的方式征集股东投票权。除法 集股东投票权。除法定条件外，公司不
定条件外，公司不得对征集投票权提出 得对征集投票权提出最低持股比例限
最低持股比例限制。 制。
第九十六条 股东大会通过有关派 第九十六条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 公司将在股东大会结束后两个月内实
具体方案。 施具体方案。
第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东 举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期 大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职 满未及时改选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定人数的，在改 导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
公司董事均为非职工代表董事，由 公司董事均为非职工代表董事，由
股东大会选举产生，公司董事选举程序 股东大会选举产生，公司董事选举程序
为： 为：
（一）根据本章程第八十三条的规 （一）根据本章程第八十三条的规
定提出候选董事名单； 定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事 （二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时 候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解； 对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开 （三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责； 完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东 （四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上对每一个董事选人逐个进行表 大会上对每一个董事选人逐个进行表
决。 决。
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会由 9 名董事 第一百零八条 董事会由九名董事
组成，其中独立董事 3 名。董事会设董组成，其中独立董事三名。董事会设董
事长一人，副董事长一人。 事长一人，副董事长一人。
第一百一十三条 董事会设董事长 第一百一十三条 董事会设董事长
1 人，并可根据需要设副董事长。董事 一人，副董事长一人。董事长、副董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过 长由董事会以全体董事的过半数选举
半数选举产生。 产生。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开十日以前书面通知全体董事和监
事。 事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会，可以提议召开董事会 监事会、二分之一以上独立董事，可以
临时会议。董事长应当自接到提议后 10提议召开董事会临时会议。董事长应当
日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达、 董事会会议的通知方式为：专人送达、
邮件、传真或电话方式通知；通知时间 邮件、传真或电话方式通知；通知时间
为：召开临时董事会会议 5 日前。 为：召开临时董事会会议五日前。
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不 的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会 得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席 会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无 即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会 关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当对会 第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第一百三十三条 公司设总经理 1 第一百三十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，副总经理三名，财务总监一名，由
公司可以根据经营管理需要设副 董事会聘任或解聘。
总经理。 公司总经理、副总经理、财务总监、
公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 监事的任期每届 第一百四十七条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 公司设监事会。 第一百五十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 监事会由三名监事组成，其中股东代表
至少 1 人，由股东大会按照本章程规定 二人，由股东大会按照本章程规定的程
的程序选举产生；职工代表至少 1 人， 序选举产生；职工代表一人，由公司职
由公司职工代表大会民主选举产生。 工代表大会民主选举产生。
公司监事会设主席一人。监事会主 公司监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会 席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主 主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由 席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集 半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列 第一百五十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）选举和更换监事会主席； （七）选举和更换监事会主席；
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（九）监事可以列席董事会会议，并对 （九）监事可以列席董事会会议，
董事会决议事项提出质询或者建议。监 并对董事会决议事项提出质询或者建
事会发现公司经营情况异常，可以进行 议。
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （十）监事会发现公司经营情况异
律师事务所等专业机构协助其工作，费 常，可以进行调查；必要时，可以聘请
用由公司承担。 会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月 第一百五十五条 监事会每六个月
召开至少一次会议。监事可以提议召开 召开至少一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事
通过。 通过。
第一百五十七条 监事会应当将所 第一百五十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 年。
第一百六十二条 公司分配当年税 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以
再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分
润。 配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用 第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册 该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东大会对 第一百六十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 须在股东大会召开后两个月内完成股
（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司解聘或者不 第一百七十二条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司通知以专人 第一百七十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期； 邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真 告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，应同时电话通知被送达 方式送出的，应同时电话通知被送达
人，被送达人应及时传回回执，被送达 人，被送达人应及时传回回执，被送达
人传回回执的日期为送达日期，若被送 人传回回执的日期为送达日期，若被送
达人未传回或未及时传回回执，则以传 达人未传回或未及时传回回执，则以传
真方式送出之次日为送达日期。 真方式送出之次日为送达日期。
第一百八十二条 公司合并，应当 第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起十日内通知债权人，并于
于 30 日内在监管部门要求的报纸上公 三十日内在监管部门要求的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起四十
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 五日内，可以要求公司清偿债务或者提
相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财 第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在监管部门要求的报纸上公告。 在监管部门要求的报纸上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在监管部门要求的报纸上公告。债 日内在监管部门要求的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书的自公告之日起四十五日
有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百八十八条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权百分之十以上的股
以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项情形的，可 第一百八十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内
立清算组，开始清算。清算组由董事或 成立清算组，开始清算。清算组由董事
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成立清算组进行清算的，债权人可以申
人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组
行清算。 进行清算。
第一百九十二条 清算组应当自 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起十日内通知债权人，并于六
60 日内在监管部门要求的报纸上公告。 十日内在监管部门要求的报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，未接到通知书的自公告之日起四
日内，向清算组申报其债权。 十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额百分之五十以上的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；持有股份的比例虽然不足百分之
有的股份所享有的表决权已足以对股 五十，但依其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公 影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股 人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、监事、高级管
之间的关系，以及可能导致公司利益转 理人员与其直接或者间接控制的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间不仅因为同受国家控股而具有关 移的其他关系。但是，国家控股的企业
联关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零四条 本章程以中文书 第二百零四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审
议通过后授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变， 因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场
监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
