证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-019
浙江新澳纺织股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司
宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）为满足羊绒纺纱业务生产
经营及未来发展需要，拟以现金方式，以含税评估价 595,125,900.00 元向
宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙澳企管”）和宁夏中
银绒业纺织品有限公司（以下简称“中银纺织”）购买相关羊绒纺纱资产，
包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
本次交易对方浙澳企管及中银纺织系公司关联法人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议
审议通过,关联董事均已回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以上。
本次交易不存在关联人补偿承诺。
一、本次购买资产暨关联交易事项概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、公司为践行宽带发展战略，满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，
进一步增强公司羊绒业务发展实力，减少关联交易，公司控股子公司新澳羊绒拟
采用现金方式，以含税评估价 595,125,900.00 元购买浙澳企管和中银纺织所持
有的羊绒纺纱板块资产。资金来源为自有或自筹。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门的批准。
（二）本次关联交易的审议情况
本次关联交易事项于 2023 年 4 月 13 日经公司第六届董事会第二次会议、第
六届监事会第二次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，董事沈建
华先生、华新忠先生因在新澳实业任董事，董事王雨婷女士系沈建华先生关系密
切的家庭成员，作为关联董事回避表决，由 6 名非关联董事进行表决，并以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。独立董事对上述议案予以事
前认可并对本次关联交易发表了独立意见。监事会发表了同意意见。
本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
关联关系如上图关系所示：
新澳羊绒系本公司之控股子公司，公司出资占比 70%。
浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）持有本公司 31.09%股份，
系本公司控股股东。同时，新澳实业系本次交易对方浙澳企管的有限合伙人之一，
持有其 69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。浙澳
企管持有灵武市浙澳企业管理有限公司 99%股权，灵武市浙澳企业管理有限公司
持有中银纺织 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙澳企管及中银纺织均系公司
关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）住所：宁夏灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
（2）执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司
（3）注册资本：100,020 万元
（4）类型：有限合伙企业
（5）统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C
（6）发照机关：灵武市市场监督管理局
（7）经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合伙人及其出资人情况：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江金钰资产管理有限公司（普通合伙人） 20 0.02%
浙江新澳实业有限公司（有限合伙人） 70,000 69.99%
浙江省浙商资产管理股份有限公司（有限合伙人） 20,000 19.99%
吴梦根（有限合伙人） 5,000 5.00%
桐乡市新都金控投资管理有限公司（有限合伙人） 5,000 5.00%
合计 100,020 100%
截至本公告披露日，浙澳企管不存在被列为失信被执行人的情况。
最近一期主要财务指标：截至 2023 年 3 月 31 日，总资产为 78,577.54 万元，
净资产为 49,826.50 万元；2023 年 1-3 月，营业收入为 141.65 万元，净利润为
-856.76 万元。
2、宁夏中银绒业纺织品有限公司
（1）住所：宁夏灵武市生态纺织园区 F 区
（2）法定代表人：陈新杰
（3）注册资本：177,508.54 万元人民币
（4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41
（6）发照机关：灵武市市场监督管理局
（7）经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织
品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；商品
和技术的进出口业务（不含国家法律法规禁止的及需要专项审批文件的业务）；
经营来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易业务；经营对外贸易和转口贸易、
国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）；仓储业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资人情况：宁夏浙澳持有灵武市浙澳企业管理有限公司 99%股
权，陈新杰持有 1%股权。
截至本公告披露日，中银纺织不存在被列为失信被执行人的情况。
最近一期主要财务指标：截至 2023 年 3 月 31 日，总资产为 109,533.83 万
元，净资产为 101,831.65 万元；2023 年 1-3 月，营业收入为 0 万元，净利润为
-1,434.35 万元。
中银纺织系由宁夏浙澳承接宁夏中银绒业股份有限公司重整处置资产取得。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。
交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分羊绒纺纱资产。具体包括建筑物
类固定资产、设备类固定资产、土地使用权。
（1）浙澳企管持有的标的资产：
①建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共 18 项，合计建筑
面积 94,662.34 平方米，以及道路、绿化等 3 项构筑物。
②设备类固定资产共 228 台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱机、
络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统等公
用设备。
③土地使用权共 3 项，均系出让的工业用地，合计土地面积 213,956.40 平
方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。
（2）中银纺织持有的标的资产：
① 建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共 7 项，合
计建筑面积 76,113.94 平方米，以及道路、绿化等 2 项构筑物。
②设备类固定资产共 3,936 台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱
机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设
备，空调系统等公用设备。
③土地使用权共 2 项，均系出让的工业用地，合计土地面积 157,170.38
平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。
具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁
夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2023〕200 号）（以下简称《资产评估报告》）。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在资产抵押、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项；
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情
况。
国浩律师（杭州）事务所关于宁夏新澳羊绒有限公司拟购买资产权属情况的
出具专项核查意见：截至报告出具日，新澳羊绒拟购买的标的资产权属清晰，不
存在抵押、质押、留置及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、扣押、冻结等司法措施，不存在权属争议或妨碍权属转移的情形。
3. 资产运营情况
根据宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏新澳羊绒有限公司于
2020 年 3 月 20 日签订的租赁协议，列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第
1-6、19-25 项“3 万锭 1#厂房（G1）、3 万锭办公楼(G2 的办公楼)”等房屋建筑
物（合计建筑面积 146,753.73 平方米）、列《固定资产—机器设备评估明细表》
中的部分设备（参见评估报告明细表备注）以及列《无形资产—土地使用权评估
明细表》第 1-2、4-5 项宗地（合计土地面积 282,153.88 平方米）均已出租给宁
夏新澳羊绒有限公司使用。截至评估基准日，列《固定资产—房屋建筑物评估明
细表》第 7-18 项“羊绒工业园区 8 号房（A）、羊绒工业园区办公楼”等房屋建
筑物（合计建筑面积 24,022.55 平方米）和列《机器设备评估明细表》第 730
项“蒸汽锅炉（4t）”等多台设备处于闲置状态，具体见评估报告各明细表备注。
（具体详见公司于 2020 年 3 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于控股子
公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编号 2020-015）。
4．标的资产情况如下：
（1）房屋所有权
序 建筑面积 评估价值（单位：元）
权证编号 建筑物名称
号 (平方米) 原值 成新率% 净值
一 宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙） 94,662.34 213,065,420.00 123,832,410.00
1 3 万锭 1#厂房（G1） 21,800.74 51,013,730.00 60 30,608,240.00
2 宁（2023）灵武市不动产权第 0002298 号 3 万锭办公楼(G2 的办公楼) 4,335.83 10,969,650.00 60 6,581,790.00
3 3 万锭 2#厂房(G2) 21,800.74 51,013,730.00 60 30,608,240.00
4 720 纺纱厂房 12,354.94 27,551,520.00 57 15,704,370.00
5 宁（2023）灵武市不动产权第 0002284 号 染色厂房 3,266.54 7,186,390.00 57 4,096,240.00
6 260 纺纱厂房 7,081.00 15,719,820.00 57 8,960,300.00
7 羊绒工业园区 8 号房（A） 2,097.46 4,111,020.00 55 2,261,060.00
8 羊绒工业园区 7 号房（B） 2,097.46 4,111,020.00 55 2,261,060.00
9 羊绒工业园区 6 号房（C） 2,097.46 4,111,020.00 55 2,261,060.00
10 羊绒工业园区 5 号房（D） 2,097.46 4,111,020.00 55 2,261,060.00
宁（2023）灵武市不动产权第 0002288 号
11 羊绒工业园区 4 号房（H） 2,187.01 4,286,540.00 55 2,357,600.00
12 羊绒工业园区办公楼 2,904.27 7,289,720.00 55 4,009,350.00
13 东门房 74.97 125,950.00 50 62,980.00
14 西门房 74.97 125,950.00 50 62,980.00
15 羊绒工业园区 9 号房（E\F\G） 3,605.91 7,103,640.00 55 3,907,000.00
16 羊绒工业园区 3 号房（I\J） 4,547.70 8,958,970.00 55 4,927,430.00
17 羊绒工业园区 1 号房（锅炉房） 588.53 1,135,860.00 55 624,720.00
18 羊绒工业园区 2 号房（餐厅） 1,649.35 4,139,870.00 55 2,276,930.00
二 宁夏中银绒业纺织品有限公司 76,113.94 185,319,760.00 119,224,120.00
20 梳 20 纺羊绒纱线项目-2 车间
1 宁（2023）灵武市不动产权第 0001301 号 （I2） 18,627.84 46,197,040.00 64 29,566,110.00
20 梳 20 纺羊绒纱线项目--1 车间
2 宁（2023）灵武市不动产权第 0001313 号 厂房(I1) 19,988.64 49,571,830.00 65 32,221,690.00
20 梳 20 纺羊绒纱线项目办公楼
3 宁（2023）灵武市不动产权第 0001302 号 (I2) 2,015.19 5,058,130.00 64 3,237,200.00
20 梳 20 纺羊绒纱线项目--1 车间
4 宁（2023）灵武市不动产权第 0001272 号 办公楼(I1) 4,891.99 12,376,730.00 65 8,044,870.00
5 染色中心厂房（F2） 15,506.55 38,456,240.00 64 24,611,990.00
6 宁（2023）灵武市不动产权第 0001300 号 染色中心办公楼 6,505.65 16,589,410.00 64 10,617,220.00
7 染色中心库房（F1） 8,578.08 17,070,380.00 64 10,925,040.00
（2）构筑物
序 面积体积 评估价值（单位：元）
名 称
号 (M2/M3) 原值 成新率% 净值
一 宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙） 18,751,120.00 6,645,850.00
1 3 万锭高支精纺羊毛纱项目道路、绿化 33,188.94 6,637,790.00 41 2,721,490.00
2 新纺纱厂道路、绿化 24,045.32 4,809,060.00 33 1,586,990.00
3 原料公司道路、绿化 66,402.50 7,304,270.00 32 2,337,370.00
二 宁夏中银绒业纺织品有限公司 19,390,050.00 8,919,420.00
1 20 梳 20 纺羊绒纱线项目道路、绿化 66,858.72 13,371,740.00 46 6,151,000.00
2 染色中心道路、绿化 30,091.56 6,018,310.00 46 2,768,420.00
（3）土地使用权
序 准用年限 面积 评估价值
土地权证编号 产权持有人 终止日期 用地性质
号 （年） (平方米) （单位：元）
一 宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙） 213,956.40 22,408,000.00
2063 年 5 月 3 出让、工业
1 宁（2023）灵武市不动产权第 0002298 号 日 用地 50 78,235.70 8,293,000.00
宁夏浙澳企业管理
2060 年 7 月 23 出让、工业
合伙企业（有限合
2 宁（2023）灵武市不动产权第 0002284 号 日 用地 50 46,747.80 4,861,800.00
伙）
2060 年 7 月 23 出让、工业
3 宁（2023）灵武市不动产权第 0002288 号 日 用地 50 88,972.90 9,253,200.00
二 宁夏中银绒业纺织品有限公司 157,170.38 16,660,000.00
宁（2023）灵武市不动产权第 0001301 号、
宁（2023）灵武市不动产权第 0001313 号、 2063 年 5 月 3 出让、工业
1 50 109,121.05 11,566,800.00
宁（2023）灵武市不动产权第 0001302 号、 宁夏中银绒业纺织 日 用地
宁（2023）灵武市不动产权第 001272 号 品有限公司
2063 年 5 月 3 出让、工业
2 宁（2023）灵武市不动产权第 0001300 号 日 用地 50 48,049.33 5,093,200.00
(4）主要生产经营设备
标的资产中的主要生产经营设备包括：和毛机、梳毛机、环锭细纱机、并线机、射频烘干机、绞纱染色机、散毛纤维染色机、喷
染机等。具体标的情况和标的信息以评估报告列示为准，详见公司于同日披露的 《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200 号）（以下简称《资产评估报告》）。
单位：元
项 目 评估价值（含税）
宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）
一、房屋建筑物 130,478,260.00
二、机器设备 13,947,950.00
三、土地使用权 22,408,000.00
浙澳企管小计 166,834,210.00
宁夏中银绒业纺织品有限公司
一、房屋建筑物 128,143,540.00
二、机器设备 283,488,150.00
三、土地使用权 16,660,000.00
中银纺织小计 428,291,690.00
合计 595,125,900.00
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。
提供评估服务的评估机构及出具的评估报告：坤元资产评估有限公司，系具
有证券从业资格的资产评估机构。其受新澳羊绒委托提供评估服务，并于 2023
年 4 月 2 日出具《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2023〕200 号）
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对建
筑物类固定资 产和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产—土地使用权
采用市场法评估。
1、建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于其邻近
区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不
确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权
的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建
筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评
估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的
各项贬值。
计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率
(1)重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2)成新率
由于委估资产所在企业整体经济效益不佳，房产利用率低，部分资产已闲置，
故本次在委估房屋及构筑物的成新率确定时考虑经济性贬值的影响。建筑物分别
按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，再考虑经济性贬值等因
素产生的贬值率，确定综合成新率。
2、设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公
式为：评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 ＝重置成本×
综合成新率
另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备
评估时考虑；因委估设备总体产能利用不足，设备评估时考虑其经济性贬值等因
素产生的贬值率。
(1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试 费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
1) 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
2) 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保
养情 况和外观现状，确定成新率。
计算公式为：年限法成新率(K) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 3)
耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、 材
质等影响后综合评定。
(3) 功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑
功能性贬值。
(4) 经济性贬值的确定 因委估资产所在企业整体经济效益不佳，设备总体
产能利用不足，设备评估考虑经济性贬值等因素产生的贬值率。
3. 无形资产—土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
根据委托人提供的资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途均为工业，评估
设 定用途均为工业；在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地剩余使用年限
分别为 40.34 年和 37.56 年。
按上述年期设定使用年期；委估宗地规划红线内房屋已建成，评估设定的开
发 程度为宗地红线外“七通”(即通路、供电、供水、排水、通讯、通燃气、通
暖气) 和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估
基准日 2022 年 12 月 31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、
土地用途及 土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
(2) 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、
收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。由于委估宗地系位于银川灵武市
的工业用地，而近年来该区域或邻近区域同类用地的土地市场活跃、可比交易案
例较易取得，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土
地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土
地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期
日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的
方法。
计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
（二）评估结论：
在评估报告所揭示的评估假设基础上，委估资产在评估基准日 2022 年 12
月 31 日的评估价值（含税价）为 595,125,900.00 元（大写为人民币伍亿玖仟
伍佰壹拾贰万伍仟玖佰元整）。
分类明细详见下表：
项 目 评估价值（单位：元）
一、房屋建筑物 258,621,800.00
二、机器设备 297,436,100.00
三、土地使用权 39,068,000.00
合计 595,125,900.00
（三）定价合理性分析
根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《宁夏
新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2023〕200 号），坤元资产评估有限公司采用成本法和市场法，按照必要的评
估程序，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对拟购买的部分资产的市场价值
进行了评估，评估值为人民币 595,125,900.00 元（包含增值税）。
经各方协商并以评估值为依据，确认浙澳企管转让其所持标的资产的部分的
交易价格为 166,834,210.00 元（含税），中银纺织转让其所持标的资产的部分
的交易价格为 428,291,690.00 元（含税）。
本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公
司的独立性不会产生影响。本次关联交易有利于维护上市公司利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利
益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，截至本公告日尚未就本次关
联交易签署任何协议。本次关联交易协议内容须以最终实际签署内容为准。关联
交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
1、合同主体：
转让方：甲方 1：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方 2：宁夏中银绒业纺织品有限公司
受让方：乙方：宁夏新澳羊绒有限公司
2、交易标的：
交易标的为浙澳企管及中银纺织持有的部分资产。具体包括建筑物类固定资
产、设备类固定资产和土地使用权，其中：
甲 1 标的资产：
（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼等房屋建筑物共 18 项，合计建筑
面积 94,662.34 平方米，以及道路、绿化等 3 项构筑物。
（2）设备类固定资产共 228 台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱
机、络筒机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺的生产与检测设备，锅炉、空调系统
等公用设备。
（3）土地使用权共 3 项，均系出让的工业用地，合计土地面积 213,956.40
平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。
甲 2 标的资产：
（1）建筑物类固定资产包括厂房、办公楼、库房等房屋建筑物共 7 项，合
计建筑面积 76,113.94 平方米，以及道路、绿化等 2 项构筑物。
（2）设备类固定资产共 3936 台，具体包括梳毛机、和毛机、并线机、细纱
机、络筒机、散毛染色机、条干均匀度测试仪等羊绒毛纺、印染的生产与检测设
备，空调系统等公用设备。
（3）土地使用权共 2 项，均系出让的工业用地，合计土地面积 157,170.38
平方米，分别位于灵武市纺织城和灵武市羊绒工业园区。
3、交易价格：
本次交易标的资产评估价值为 595,125,900.00 元（含税价）。各方确认，甲
方 1 转让其所持标的资产的部分的交易价格为 166,834,210.00 元（含税），甲
方 2 转让其所持标的资产的部分的交易价格为 428,291,690.00 元（含税），均
系根据评估报告协商确定。
4、 交易价款的支付
乙方以现金方式支付对价，分期支付。
（1）第一期：在本决议生效之日起的 15 个工作日内，乙方支付标的资产转
让款的 30%；
（2）第二期：在所有的资产交割完成后，乙方在收到甲方通知之日起 15 个
工作日内，支付标的资产转让款的 40%；
（3）第三期：在资产交割完成后的 12 个月内，乙方支付标的资产转让款的
30%。
5、交付或过户时间安排
各方确认，不动产最迟应在本协议生效日后 60 个工作日内完成交割，不动
产以外的资产交割日为 2023 年 8 月 31 日之前。
6、税收及费用
甲方与乙方各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据法律法规规定应
由其缴纳的税收和费用。
六、本次关联交易的背景说明
恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体于 2019 年末竞得宁夏中银绒业
股份有限公司（股票简称：*ST 中绒，股票代码：000982）重整计划的转增股票
和待处置资产。2019 年 12 月 26 日，银川中院裁定中银绒业重整计划执行完毕。
考虑到中银绒业待处置资产包内容复杂庞大（包括羊绒纺纱板块资产以及亚麻、
面料、服饰制品、境外资产等非羊绒纺纱资产），为把握商业机会，控制收购风
险和业绩风险，新澳实业联合浙江省浙商资产管理股份有限公司以 9 亿元对价向
恒天金石购买待处置资产中的部分资产包（以下简称“资产包”），并指定浙澳企
管作为资产包的实际受让主体和所有权人。浙澳企管由浙江金珏资产管理有限公
司担任执行事务合伙人，发挥专业的资产管理优势，对资产包进行整理、分项目
处置。期间，为切实履行避免同业竞争承诺，资产包中宁夏灵武市生态纺织园区
的羊绒纺纱板块资产暨本次关联交易部分标的资产已租赁给新澳羊绒，供其独立
生产经营使用。租赁期不超过五年。（具体详见公司于 2020 年 3 月 21 日披露于
上海证券交易所网站的《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》，公告编
号 2020-015）。
羊绒业务发展初期，需要进行前期市场培育，开拓客户，积累订单等过程；
实际产能利用率存在较大不确定性，客观上存在生产爬坡阶段。通过向关联方租
赁的方式，以较低的固定成本实现羊绒纺纱产量的弹性扩张，使公司在羊绒纺纱
领域具备了较高的装备水平和生产能力，填补公司在粗纺产能上的空白。
经过三年的发展，新澳羊绒生产经营逐渐步入正轨，产能利用率提升至 60%
以上，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、盈利规
模不断提升，有利于本公司产品种类的完善和产品结构的优化，增强综合竞争力。
为进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，同时减少关联交易，保证
上市公司业务资产独立性，拟通过本次交易取得羊绒纺纱板块资产所有权。
新澳羊绒近三年经营业绩如下：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 16790.67 66,905.56 87,249.96
净利润 1651.49 4,226.18 5,425.66
七、关联交易对上市公司的影响
新业务开拓初期，公司通过新设控股子公司新澳羊绒，向关联方租赁羊绒纺
纱板块资产方式，灵活实现羊绒业务的弹性扩张。近年来，新澳羊绒生产经营逐
渐步入正轨，与公司原有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，营收、
盈利规模不断提升。本次交易结束后，新澳羊绒将拥有羊绒板块资产所有权，进
一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，增强公司的综合竞争力，同时
减少公司关联交易，符合公司可持续宽带战略和经营发展需要，不存在损害公司
和公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提
交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对本次购买资产暨重大关联交易事项发表了同意的
审核意见。公司董事会审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公
司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增强羊绒业务发展实力。
评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则
和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
了独立意见。
独立董事事前认可意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务
发展实力，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公
司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议
案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
独立董事独立意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司羊绒业务发
展，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对
上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）监事会的审核意见
2023 年 4 月 13 日，公司召开第六届监事会第二次会议，全票审议通过了《关
于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次购买资产暨
关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化羊绒业务发展布局，增
强新澳羊绒发展实力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%以上。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 14 日
