浙江天册律师事务所                                                  法律意见书




                             浙江天册律师事务所



                                      关于



                        浙江寿仙谷医药股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的



                                  法律意见书




          浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座 11 楼邮编 310007

                     电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                                  二零一九年二月
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                         浙江天册律师事务所

关于浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

                         预留部分授予事项的

                               法律意见书
                                                 编号：TCYJS2019H0126 号




致：浙江寿仙谷医药股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江寿仙谷医药
股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司
实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专
项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及寿仙谷《公
司章程》的相关规定，已出具“TSYJS2018H0234”《浙江天册律师事务所关于浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、
“TCYJS2018H0691”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》以及“TCYJS2019H0088”
《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。

     本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。基于上述，本所律师根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相
关的文件和资料，现就公司预留部分限制性股票授予事项（以下简称“本次预留
限制性股票授予”）相关事项出具法律意见如下：
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一、本次预留部分限制性股票授予的相关批准与授权

     1、2018 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议以及第二届监事
会第十次会议，审议通过《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司
独立董事一致同意实施本次激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次
临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，公司于 2018 年 3 月 7 日
披露了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

     2、2018 年 3 月 7 日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次激励计划激励对象名单，公示时间为
2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 17 日，期间公司监事会未收到员工对激励对象
提出的任何异议。公司于 2018 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十一次会议审议
通过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议
案》，并于 2018 年 3 月 23 日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公
告》。

     3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（全文及
摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理 2018 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草
案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《寿仙谷关于 2018 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2018 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十四次会议以及第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员
由 226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的
首次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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     5、2019 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议以及第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018 年股权激励计划限制性
股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部 56,000 股限
制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075 股限
制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红利，本次
回购注销的限制性股票数量总额为 115,075 股，回购价格为 24.14 元/股。

     4、2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为本
次股权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，
授予价格为 16.94 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划》的相关规定。

二、本次预留部分限制性股票授予日

     1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次授予的授予日。

     2、2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定 2019 年 2 月 22 日为本次激励计划预留权益授予日。

     3、2019 年 2 月 22 日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发
表了独立意见：董事会本次授出 2018 年限制性股票激励计划预留权益业经公司
2018 年第二次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《寿
仙谷 2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的规定。本次
授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，其主体资格合法、有效，不存在被禁止授予限制性股票的情形。公司未
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向任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     综上所述，我们认为本次股权激励计划预留权益的授予条件已经成就，一致
同意公司以 2019 年 2 月 22 日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向 10 名
激励对象授予 65.94 万股限制性股票。

     4、2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司以 2019 年 2 月 22 日作为本次股权激励计划的预留权益授予日，
向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票。

     5、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日
是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 12 个月内，且不在《激
励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。

     基于上述，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予
日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关
于限制性股票授予日的相关规定。

三、本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格

     1、2019 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意向符合条件的共 10 名授予对象郑化先、王瑛、李光、黄杭峰、林本强、余未、
陈文玲、黄凤、徐靖及李明林授予合计 65.94 万股限制性股票。

     2、根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向 2018 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予价格为 16.94 元/股，不低于下列价格较高者：公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；或者董事会决议公告前
20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

     据此，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分
限制性股票授予的对象、价格与数量均已经公司董事会、监事会审议通过，并在
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公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 12 个月内予以确定，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

四、本次预留部分限制性股票的授予条件

     根据《激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的
授予条件已经满足，公司向本次预留部分限制性股票授予的激励对象授予限制性
股票符合《激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

五、本次预留部分限制性股票授予的其他事项
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     公司董事会本次向激励对象授予预留部分限制性股票尚须按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理登记手续。

六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分限制性股票的授权日、授予对象、授
予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励
计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限
制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
     本法律意见书正本一式贰份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
     （以下无正文，接签署页）