寿仙谷：上海信公企业管理咨询有限公司关于寿仙谷2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2019-02-23
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ............................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................................... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................................... 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 15
第六章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17
第七章 预留限制性股票授予条件说明 ................................................................. 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 21
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任浙
江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“上市公司”、“公司”）本次限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在寿仙谷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供寿仙谷全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寿仙谷提供，寿仙谷已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；寿仙谷及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对寿仙谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
寿仙谷、上市公司、公司 指 浙江寿仙谷医药股份有限公司
指 浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江寿仙谷医
本报告、本独立财务顾问报告 药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票
部分权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人
员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格
象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件
所必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》
指 《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激
《公司考核管理办法》
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）寿仙谷提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
寿仙谷本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第二届董事会第十一次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 419.40 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 13,980 万股的 3%。其中首次授予限制性股票 384.46
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.75%；预留 34.94 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予
限制性股票总数的 8.33%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票，授
予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 40%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.14 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格
较高者确定：
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1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
24.14 元。
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 22.48 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据
下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以任一情形
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2018 年
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 30%
以 2016 年净利润为基数，2019 年
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
净利润增长率不低于 45%
以 2016 年净利润为基数，2020 年
第三个解除限售期
净利润增长率不低于 60%
以 2016 年净利润为基数，2019 年
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 45%
预留授予的限制性股票
以 2016 年净利润为基数，2020 年
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 60%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
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果分为 A、B、C 三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥90 85≤S＜90 S＜85
解除限售系数 100% S/100 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励计
划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解
除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着医改的持续推进，特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等
政策带来行业洗牌和变革，产业升级和创新逐步成为行业发展方向。中医药行业
作为医药行业的子行业，其发展受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了快速
的发展。根据国家药监局网站披露信息，截至 2016 年 12 月底，从事中药饮片加
工的药品生产企业为 2,072 家，数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激
烈。从企业规模来看，我国中药饮片生产企业普遍规模偏小，行业内企业呈金字
塔分布，小型企业占绝大多数。近年来，政府强制要求中药饮片生产企业进行
GMP 认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，部分规模小、竞争力较弱、管理
不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰。随着行业的不断发展和优势企业竞争力
的提升，中药饮片行业集中度也将逐步提高。为实现公司战略及保持现有竞争力，
公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率作为公司层面业绩考核目标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况
和盈利能力。
公司 2016 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7,019.94 万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2018 年-2020 年净利润较
2016 年增长将分别不低于 30%、45%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有
一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
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发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2018 年 3 月 6 日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、
“寿仙谷”）第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过
了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实
施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次临时股东大会审
议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天
册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年 3
月 7 日披露了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
二、2018 年 3 月 7 日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时
间为 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 17 日，期间公司监事会未收到员工对激励
对象提出的任何异议。公司于 2018 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十一次会议
审议通过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2018 年 3 月 23 日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决
议公告》。
三、2018 年 3 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《寿
仙谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发
行 419.40 万股限制性股票，其中首次授予 226 名激励对象 384.46 万股，预留
34.94 万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全
权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草
案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《寿仙谷关于 2018 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由 226
人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的首次授
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予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14 元/股。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙
江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
五、截至 2018 年 6 月 1 日止，公司已收到 157 名股权激励对象缴纳的 353.46
万股限制性股票款合计 85,325,244.00 元，其中计入股本 3,534,600.00 元，计入资
本公积 81,790,644.00 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况
进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10512 号”验资报告。公司本次
授予的 353.46 万股限制性股票已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记，并于 2018 年 6 月 22 日披露了《寿仙谷 2018 年
限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。
六、2019 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励计划限制性股票
的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部 56,000 股限制
性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075 股限制
性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红利，本次回
购注销的限制性股票数量总额为 115,075 股，回购价格为 24.14 元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。
七、2019 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为本次股
权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，授
予价格为 16.94 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业
管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法
律意见书。
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第六章 预留限制性股票的授予情况
一、预留限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2019 年 2 月 22 日
（二）授予数量：65.94 万股
（三）授予人数：10
（四）授予价格：16.94 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划预留的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限
售，每期解除限售的比例各为 50%。
3、授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 45%
预留授予的限制性股票
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 60%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性
占本次激励计划授 占预留权益授予
姓 名 职 务 股票数量
出权益数量的比例 时股本总额比例
（股）
郑化先 董事、副总经理 194,000 4.63% 0.14%
王 瑛 副总经理 90,000 2.15% 0.06%
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核心技术（管理、业务）人员
375,400 8.95% 0.26%
（共计 8 人）
合 计 659,400 15.72% 0.46%
（八）激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票的授予数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明
公司本次授予的激励对象、限制性股票数量等其他内容与公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
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第七章 预留限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
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经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权
激励计划预留权益的授予条件已经成就，董事会同意以 16.94 元/股的价格向 10
名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，预留权益授予日为 2019 年 2 月 22 日。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，寿仙谷本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准
与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，寿仙谷不存在不符合公司 2018 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江寿仙谷医药股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 2 月 22 日
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