寿仙谷：2018年限制性股票激励计划预留权益授予公告2019-02-23
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-014
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018 年限制性股票激励计划预留权益授予日：2019 年 2 月 22 日
●2018 年限制性股票激励计划预留权益授予数量：65.94 万股
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 3 月 6 日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《寿仙谷
2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激
励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次临时股东大会审议的有关议案
向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所
分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年 3 月 7 日披露了
《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018 年 3 月 7 日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时
间为 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 17 日，期间公司监事会未收到员工对激励
对象提出的任何异议。公司于 2018 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十一次会议
审议通过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2018 年 3 月 23 日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决
议公告》。
3、2018 年 3 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙
谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行
419.40 万股限制性股票，其中首次授予 226 名激励对象 384.46 万股，预留 34.94
万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理
本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《寿仙谷关于 2018 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由
226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的首
次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限
公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
5、截至 2018 年 6 月 1 日止，公司已收到 157 名股权激励对象缴纳的 353.46
万股限制性股票款合计 85,325,244.00 元，其中计入股本 3,534,600.00 元，计入资
本公积 81,790,644.00 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情
况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10512 号”验资报告。公司本
次授予的 353.46 万股限制性股票已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记，并于 2018 年 6 月 22 日披露了《寿仙谷 2018
年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。
6、2019 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励计划限制性股票
的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部 56,000 股限制性
股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075 股限制性
股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红利，本次回购
注销的限制性股票数量总额为 115,075 股，回购价格为 24.14 元/股。公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。
7、2019 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为本次股
权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，授
予价格为 16.94 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业
管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法
律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权
激励计划预留权益的授予条件已经成就，董事会同意以 16.94 元/股的价格向 10
名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，预留权益授予日为 2019 年 2 月 22 日。
（三）预留权益授予的具体情况
1、授予日：2019 年 2 月 22 日
2、授予数量：65.94 万股
3、授予人数：10
4、授予价格：16.94 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划预留的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限
售，每期解除限售的比例各为 50%。
（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 润增长率不低于 45%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利
润增长率不低于 60%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占本次激励计划授 占预留权益授予
姓 名 职 务
股票数量（股） 出权益数量的比例 时股本总额比例
郑化先 董事、副总经理 194,000 4.63% 0.14%
王 瑛 副总经理 90,000 2.15% 0.06%
核心技术（管理、业务）人员
375,400 8.95% 0.26%
（共计 8 人）
合 计 659,400 15.72% 0.46%
二、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前 6 个月不存在卖出
公司股票的情形。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2019 年 2 月 22 日授予的 65.94 万股预留部分限制性股票合
计需摊销的总费用为 1,187.58 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年
1,187.58 742.24 395.86 49.48
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查，监事会认为，公司本次股权激励计划预留权益的授予条件已经
成就，本次授予限制性股票的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及相
关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合《寿仙谷 2018 年限制性股票激励
计划》所确定的激励对象范围，激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的情形，
未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，亦未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司以 2019
年 2 月 22 日作为本次股权激励计划的预留权益授予日，向 10 名激励对象授予
65.94 万股限制性股票。
五、独立董事独立意见
董事会本次授出 2018 年限制性股票激励计划预留权益业经公司 2018 年第二
次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《寿仙谷 2018
年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的规定。本次授予权益的
激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其
主体资格合法、有效，不存在被禁止授予限制性股票的情形。公司未向任何激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们认为本次股权激励计划预留权益的授予条件已经成就，一致
同意公司以 2019 年 2 月 22 日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向 10 名
激励对象授予 65.94 万股限制性股票。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，寿仙谷本次预留限制性
股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，寿仙谷不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论性意见
专项法律顾问浙江天册律师事务所认为，公司本次预留部分限制性股票授予
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分限制性股票的授权日、
授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予预留部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2019 年 2 月 23 日
