证券代码：603896             证券简称：寿仙谷            公告编号：2019-020



                浙江寿仙谷医药股份有限公司
                         关于回购注销部分
      2018 年限制性股票激励计划授出权益的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鉴于浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票
激励计划激励对象吴丽敏已主动辞职，根据《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）、《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的有关规定，经 2018 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事
会第二十二次会议于 2019 年 3 月 11 日审议通过了《关于回购注销部分 2018 年
限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人
员吴丽敏获授的全部 3,821 股限制性股票,并收回由公司代管的该部分股票所对
应的 2017 年度现金红利。现就相关事项公告如下：

    一、2018 年限制性股票激励计划概述

    1、2018 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第
十次会议审议通过了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立
董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次
临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有
限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公
司于 2018 年 3 月 7 日披露了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

    2、2018 年 3 月 7 日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时
间为 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 17 日，期间公司监事会未收到员工对激励
对象提出的任何异议。公司于 2018 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十一次会议
审议通过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2018 年 3 月 23 日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决
议公告》。

    3、2018 年 3 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙
谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行
419.40 万股限制性股票，其中首次授予 226 名激励对象 384.46 万股，预留 34.94
万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理
本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《寿仙谷关于 2018 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由
226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的首
次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限
公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。

    5、截至 2018 年 6 月 1 日止，公司已收到 157 名股权激励对象缴纳的 353.46
万股限制性股票款合计 85,325,244.00 元，其中计入股本 3,534,600.00 元，计入资
本公积 81,790,644.00 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情
况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10512 号”验资报告。公司
本次授予的 353.46 万股限制性股票已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2018 年 6 月 22 日披露了《寿仙谷 2018
年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。
    6、2019 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励计划限制性股票
的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部 56,000 股限制性
股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075 股限制性
股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红利，本次回购
注销的限制性股票数量总额为 115,075 股，回购价格为 24.14 元/股。公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

    7、2019 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为本次股
权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，授
予价格为 16.94 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业
管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法
律意见书。

    8、2019 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授
出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部
3,821 股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红
利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律
意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    1、本次回购注销部分限制性股票的依据

    根据《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》、《寿仙谷 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年
内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    2、本次回购注销部分限制性股票的来源与数量
    本次回购注销的限制性股票为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票，回购注销的股票数量为 3,821 股，占 2018 年限制性股票激励计划首次
授出权益数量的比例为 0.11%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0027%。

    3、本次回购注销部分限制性股票的价格

    本次回购注销部分限制性股票的价格为 24.14 元/股。根据《激励计划》规定，
公司 2017 年权益分派红利由公司代收，若限制性股票未能解除限售，回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股权结构的变动情况

                                                                  单位：股
       类 别                 变动前         本次变动           变动后
    有限售条件股份             82,278,100          -3,821        82,274,279
    无限售条件股份             61,056,500              0         61,056,500
       总 计                  143,334,600          -3,821       143,330,779


    注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，公司第二届董事会第二十
次会议、第二届监事会第十七次会议于 2019 年 1 月 30 日审议通过了《关于回购
注销部分 2018 年限制性股票激励计划授出权益的议案》，但相关回购注销事项
尚未办理完成；公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会
议于 2019 年 2 月 22 日审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，相关股权登记事项亦尚未完成。


    本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照
有关法律法规的要求执行《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》。

    四、本次回购注消部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注消部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

    五、独立董事的独立意见

    经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部 3,821 股
限制性股票已履行了相应的决策程序，符合《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计
划》、《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，本次回
购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司以授予价格回购注销该部分
限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的 2017 年度现金红利。

    六、监事会的核查意见

    经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的 3,821 股限制
性股票符合《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》、《寿仙谷 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司以 24.14 元/股回购注销该
部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的 2017 年度现金红利。本次回
购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司已根据《寿仙谷 2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程
序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合法律、法规及
规范性法律文件的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要
的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。


    特此公告。


                                       浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

                                                     2019 年 3 月 12 日