寿仙谷：2019年度日常关联交易预案公告2019-03-29
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-030
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2019 年度日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，浙江寿仙谷医药股份
有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
二十次会议审议通过了《2019 年度日常关联交易预案》，公司独立董事与保荐机
构对此发表了明确同意的意见，该预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
●公司 2019 年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经
营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计总金
额占公司 2019 年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形
成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，公司于 2019 年 3
月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《2019 年度日常关
联交易预案》，就 2019 年度公司与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，
并同意将预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。关联董事李明焱、朱惠照与
李振皓回避表决。
2、监事会审议情况
2019 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《2019 年度日常关联交易预案》，公司监事会认为公司 2019 年度日常关联交易
预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，关联交易预计总金额占公司
2019 年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的
依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司 2019 年度日常关
联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输
送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对该预案进行表决时予以了回避，董
事会的表决结果合法有效。
4、董事会审计委员会意见
2019 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2019 年第一次会议，
会议审议通过了《2019 年度日常关联交易预案》，审计委员会认为公司与关联方
之间的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，关联交易预计总金额占公司
2019 年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的
依赖，公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存
在实质性差异，不存在利益输送的情形。
5、保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司查阅了寿仙谷 2019 年度日常关联交易预案
的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查
后认为，公司 2019 年度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可，董事会
审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，
且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损
害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，保荐机构对寿仙
谷 2019 年度日常关联交易预案无异议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《2018 年
度向关联方购买原材料的日常关联交易预案》，预计 2018 年度向武义森宝食用菌
专业合作社的关联采购金额为 500 万元，公司独立董事对此发表了一致同意的独
立意见。
2018 年 5 月 25 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2018 年度日常关
联交易预案》，就公司 2018 年度与关联方日常关联交易情况进行了预计。截至
2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度日常关联交易的实际执行情况如下：
1、向关联方采购商品
关联交易类别 关联方 预计金额（万元） 实际发生金额（万元）
关联采购 武义森宝食用菌专业合作社 500.00 470.03
2、向关联方销售商品
关联交易类别 关联方 预计金额（万元） 实际发生金额（万元）
金华庆余寿仙谷国药有限公司 700.00 597.48
向关联方销售 杭州方回春堂大药房寿仙谷馆
300.00 129.37
产品、商品 有限公司 （注）
杭州方回春堂寿仙谷中医门诊
200.00 23.15
部有限公司
合计 1,200.00 750.00
注 ：杭州方回春堂寿仙谷国药馆有限公司于 2018 年度更名为杭州方回春堂大药房寿仙谷馆
有限公司。
3、银行借款
关联交易类别 关联方 预计金额（万元） 实际发生金额（万元）
浙江武义农村商业银行股份有
向关联方借款 4,000.00 0.00
限公司
4、在关联方开立账户结算
关联交易 年初余额 本期增加 本期减少 利息收入
项目 关联方
类别 （万元） （万元） （万元） （万元）
预计发生 通过关联 浙江武义农村 30.73 30,000.00 30,000.00 1.00
方转账结 商业银行股份
实际发生 算资金 有限公司 30.73 29,484.06 27,635.35 0.70
（三）2019 年度日常关联交易的预计情况
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就 2019 年度
与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：
1、向关联方采购商品
交易类别 内容 关联方 预计合同金额（万元）
采购 采购材料 武义森宝食用菌专业合作社 800.00
2、向关联方销售商品
交易类别 内容 关联方 预计合同金额（万元）
销售商品 金华庆余寿仙谷国药有限公司 800.00
杭州方回春堂大药房寿仙谷馆
销售 销售商品 300.00
有限公司
杭州方回春堂寿仙谷中医门诊
销售商品 200.00
部有限公司
合计 1300.00
3、在关联方开立账户结算
期初余额 预计本期增 预计本期减 预计利息收
交易类别 关联方
（万元） 加额（万元） 少额（万元） 入（万元）
在关联方开 浙江武义农村商业
1,879.43 35,000.00 35,000.00 2.00
立账户结算 银行股份有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）武义森宝食用菌专业合作社
武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”）系公司实际控制人
李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业，于 2010 年 9 月 14 日由李明
朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等 5 名自然人共同投资设立，出资总额为
50 万元，基本情况如下：
企业名称 武义森宝食用菌专业合作社
统一社会信用代码 933307235633128769
注册资本 50.00万元
经营场所 武义县泉溪镇车苏村
成立日期 2010年9月14日
组织形式 合作社
李明朝出资10.00万元，出资比例为20.00%；李明忠出资10.00万元，出
出资结构
资比例为20.00%；谢新荣等3人出资30.00万元，出资比例为60.00%
组织采购、供应成员所需的生产资料及生产工具；组织销售成员种植
经营范围 的食用菌（除种菌）；引进新技术、新品种，开展与食用菌种植相关的
技术培训、技术交流和咨询服务
主营业务 菌棒生产、销售
（二）金华庆余寿仙谷国药有限公司
金华庆余寿仙谷国药有限公司（以下简称“庆余寿仙谷”）系公司实际控制
人李明焱担任执行董事的企业，基本情况如下：
公司名称 金华庆余寿仙谷国药有限公司
统一社会信用代码 91330723671634581N
注册地址 武义县解放中街汇景新城底层4-5号
注册资本 50.00万元
法定代表人 李明焱
成立日期 2008年1月31日
主要生产经营地 浙江省武义县
杭州胡庆余堂国药号有限公司持有51.00%的股权，金华寿仙谷药业有
股权结构
限公司（以下简称“寿仙谷药业”）持有49.00%的股权
乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品、中药材（饮片）（限品种供应）的零售（具体经营范围详见许可
经营范围
证）；预包装食品兼散装食品的零售（凭有效许可证经营）；日用杂品、
化妆品及卫生用品、其他日用品的零售；中型餐馆（仅限分公司经营）
（三）杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司
杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司（以下简称“方回春堂寿仙谷馆”）
系公司实际控制人李明焱担任董事的企业，基本情况如下：
公司名称 杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司
统一社会信用代码 91330103MA27W4PE6F
注册地址 杭州市下城区环城东路338号
注册资本 500.00万元
法定代表人 汪立源
成立日期 2015年10月27日
主要生产经营地 浙江省杭州市
杭州方回春堂投资集团有限公司持有51%的股权，郑家杨持有31%的股
股东构成
权，公司持有10%的股权，罗敏持有8%的股权
经营范围 零售：药品，预包装食品销售，批发、零售：日用品，化妆品
（四）杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司
杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司（以下简称“方回春堂门诊部”）
系公司实际控制人李明焱担任董事的企业，基本情况如下：
公司名称 杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司
统一社会信用代码 91330103MA27W4MP7G
注册地址 杭州市下城区环城东路339号二楼、337号
注册资本 500.00万元
法定代表人 汪立源
成立日期 2015年10月27日
主要生产经营地 浙江省杭州市
杭州方回春堂投资集团有限公司持有51%的股权，郑家杨持有31%的股
股东构成
权，公司持有10%的股权，罗敏持有8%的股权
经营范围 服务：中医门诊（不含煎药）
（五）浙江武义农村商业银行股份有限公司
浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义商业银行”）系公司
实际控制人李明焱担任董事的企业，基本情况如下：
公司名称 浙江武义农村商业银行股份有限公司
注册号 91330723552860156J
注册地址 浙江省武义县城武阳中路37号
注册资本 49,665.41万元
法定代表人 王才有
成立日期 2010年3月18日
主要生产经营地 浙江省武义县
股东构成 寿仙谷药业持有4.93%的股权，其他股东持有95.07%的股权
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府
债券、金融债券； 从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保
经营范围 险业务；从事银行卡业务；从事网上银行、手机银行业务；上述业务
不含外汇业务。办理外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外
汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、
售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、日常关联交易的定价政策
1、公司系在评估森宝合作社所提供产品质量的基础上，综合考虑了市场价
格等因素后，最终确定的采购价格。公司向森宝合作社的采购单价与向非关联方
的采购价格相比不存在实质性差异。
2、公司对庆余寿仙谷执行的经销价格与公司对非关联方杭州胡庆余堂国药
号有限公司执行的经销价格保持一致，对方回春堂寿仙谷馆、方回春堂门诊部执
行的经销价格与公司对非关联方杭州方回春堂国药馆有限公司执行的经销价格
保持一致，公司向庆余寿仙谷、方回春堂寿仙谷馆及方回春堂门诊部的销售价格
略低于其他非关联经销客户，但差异较小，主要原因系考虑到不同经销商品牌知
名度、市场信誉等存在一定差异，公司对不同经销商执行略有差异的产品折扣政
策，杭州胡庆余堂国药号有限公司与杭州方回春堂国药馆有限公司作为公司最主
要的客户之一，享受的产品折扣略低于经销商市场平均折扣。
3、公司在武义商业银行结算账户的活期存款利率与同期金融机构人民币活
期存款基准利率保持一致，借款利率根据人民银行同期基准利率确定。
四、日常关联交易对公司的影响
公司 2019 年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营
的实际需求而制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司
与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性
差异，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司 2019 年度同类交易
预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公
司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
