证券代码：603896             证券简称：寿仙谷           公告编号：2019-028



                浙江寿仙谷医药股份有限公司
           第二届监事会第二十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“ 公司”）第二届监事会第二十次
会议于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室召开，会议通知于 2019 年 3 月 18 日以电
子邮件形式发出，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，公司董事会秘书、证券事
务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    公司监事会认为，公司 2018 年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》
编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年末的财务状况以及 2018 年度的
经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，在报告编制与审议期间未发现
内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度利润分配预案》

    公司监事会认为，《公司 2018 年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资
回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
与《公司股东分红回报规划（2018-2020）》的有关规定，公司所履行决策程序符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中
小股东利益的情形。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年年度报告》（全文及
摘要）

    公司监事会认为，公司 2018 年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券
交易所《股票上市规则》等有关规定编制，报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其
他损害公司利益的行为。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》

    公司监事会认为，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募
集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完
整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度日常关联交易预案》

    公司监事会认为，公司 2019 年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而
开展的正常经营活动，公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易
的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形。关联交易预计总金额占
公司 2019 年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较
大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《寿仙谷 2018 年度内部控制评价报告》。

    详细内容请见公司于同日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告》。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、审议并通过《关于公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项的议
案》

    公司监事会认为，公司及全资子公司本次向金融机构申请总金额不超过 8
亿元人民币的综合授信及用信额度系基于公司 2019 年度经营目标以及总体发展
计划的实际需求，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司及公司合并报表范围内
的全资子公司，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前
景，能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股
东利益的情形。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》

    公司监事会认为，公司本次使用总金额不超过 15,000 万元人民币的暂时闲
置募集资金和总金额不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管
理，是在保证公司募集资金投资项目建设和日常正常生产经营并能有效控制风险
的前提下进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金项目的正常运转，不存在损害公司和股东利益的情况。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    10、审议并通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，
于 2012 年起为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计
原则，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项工作。公司监事会同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议并通过《关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的议案》

    公司监事会审核后认为：本次实际控制人拟调整承诺履行方式事项符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定。本次调整承诺
事项的方案合法合规，有利于保护上市公司和其他投资者的利益（详见公司同日
披露的《寿仙谷关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的公告》）。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议并通过《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

    同意推选徐子贵、胡凌娟为公司第三届监事会股东代表监事候选人。（简历
附后）

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    13、审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

    近年来，武义县的经济和社会持续快速发展，综合实力不断增强，城市面貌
发生巨大变化，人们生活水平不断提高，为更好的满足城镇居民和社会群众对医
疗服务的需求，通过长期考察和反复论证，公司拟开设一家以医治老年病为特色
的一级综合医院。

    基于此，公司拟变更公司经营范围为“药品经营、营利性医疗机构筹建（限
分支机构凭许可证经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代
用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制
食用菌）]生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材
（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、
销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口
业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健
康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；淡水鱼
的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，并对《公司章程》的相关条款进行修订。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    14、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度监事薪酬方案》

    结合公司的实际经营情况并参考行业薪酬水平，2019 年度公司监事的的薪
酬拟以 2018 年度薪酬为基础，上下浮动不超过 30%。在会计年度结束后，由公
司监事会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    15、审议并通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授出权益
的议案》
    经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的 4,500 股限制
性股票符合《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》、《寿仙谷 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司以 24.14 元/股回购注销该
部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的 2017 年度现金红利。本次回
购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告。

                                       浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

                                                        2019 年 3 月 29 日
股东代表监事候选人简历：

    徐子贵先生，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计
师、经济师。历任武义县人大常委会办公室主任、武义县审计局局长、武义县国
资办主任，2015 年 3 月至 2017 年 2 月任公司监事、监事会主席，现任公司行政
总监。

    胡凌娟女士，1987 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2009
年 8 月起在浙江鼎龙化工有限公司、杭州精彩化工有限公司等任职，2011 年 10
月加入武义寿仙谷中药饮片有限公司，现任公司监事、食品研发部部长。