寿仙谷：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《寿仙谷独
立董事工作制度》等有关规定赋予的权利和义务，作为浙江寿仙谷医药股份有限
公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，
我们在 2018 年度的工作中践行诚信义务和勤勉义务，充分发挥和运用自身的专
业优势和独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公
司独立董事 2018 年度工作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2016 年 3 月 5 日，公司 2015 年度股东大会选举刘翰林先生、张德荣先生、
赵江华先生担任第二届董事会独立董事。因工作原因，张德荣先生于 2018 年 4
月 14 日向董事会提交辞呈，辞去公司独立董事职务，鉴于张德荣先生辞任后，
公司董事会独立董事成员少于法定最低人数，张德荣先生继续履行独立董事职务
直至张轶男女士就任。2018 年 5 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会选举张轶
男女士为公司第二届董事会独立董事。
（一）个人基本情况
1、刘翰林先生：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计学
教授。现任杭州电子科技大学会计学院教授，兼任中国注册会计师协会会员、中
国会计学会电子分会理事、浙江省会计学会理事兼学部委员、浙江省总会计师协
会常务理事、浙江省内部审计协会常务理事、浙江天台祥和实业股份有限公司独
立董事、新东方新材料股份有限公司独立董事、浙江长盛滑动轴承股份有限公司
独立董事、公司独立董事。
2、赵江华先生：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，主管药
师。曾任中生三九药具发展有限公司总经理、华立集团股份有限公司副总裁、武
汉健民药业集团股份有限公司董事长，现任上海红星宏易投资管理有限公司董事
兼总经理，兼任深圳市丹珠投资管理有限公司监事、北京雅歌在线国际文化交流
有限公司监事、公司独立董事。
3、张轶男女士：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。
曾任浙江泽大律师事务所律师、合伙人，现任国浩律师（杭州）事务所律师、合
伙人，兼任浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任、浙江省律师协会证券
与资本市场专业委员会秘书长、杭州市律师协会证券专业委员会副主任、公司独
立董事。
4、张德荣先生：中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。
曾任中华全国总工会主任科员、北京市中伦文德律师事务所主任律师，现任中海
信托股份有限公司总裁，兼任北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、中共上
海市金融工作委员会上海金融人才讲师团讲师、中国信托业协会信托业全员培训
讲师，2014 年 4 月 13 日至 2018 年 5 月 25 日期间任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公
司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响
本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维
护股东权益。在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和专业资质能力提出了
合理意见及建议，对于出具事前认可意见与独立意见的议案以及关系到中小股东
切身利益的议案均以合理的谨慎态度发表了明确意见。
（一）出席董事会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式出席次数
刘翰林 10 10 10
赵江华 10 10 10
张轶男 6 6 6
张德荣 4 4 4
（二）出席董事会专门委员会情况
姓 名 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 缺席次数
刘翰林 4 / 2 / 0
赵江华 / 1 2 1 0
张轶男 3 / / / 0
张德荣 1 / / 1 0
（三）出席股东大会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数
刘翰林 4 2
赵江华 4 1
张轶男 2 2
张德荣 2 2
2018 年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，我们与公司
其他董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时了解公
司日常生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前我们认真审阅相关资料，积
极参与讨论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理
出谋划策，充分发挥独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》
等有关规定的要求，我们本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和
资料的基础上，对 2018 年度公司发生的关联交易以合理的谨慎态度进行了审核。
我们认为公司 2018 年度发生的关联交易符合相关法律法规以及规范性文件的规
定，决策程序合法有效，定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关
联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交
易所《股票上市规则》等有关规定，以《公司章程》为基础，结合自身实际情况
制定了《寿仙谷对外担保管理制度》，就对外担保的风险管理和信息披露等做出
了具体明确的规定。报告期内，公司严格规范了对外担保的管理，有效控制了财
务和经营风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除
经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金融机构向控股
股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《寿仙谷募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。
报告期内，公司严格按照《寿仙谷募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金
管理办法》以及《寿仙谷募集资金管理制度》的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
通过对报告期内独立董事候选人员的教育背景、工作经历等相关资料的认真
审核，我们认为相关人员具备担任上市公司独立董事的资格和条件，不存在《公
司法》和《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中
国证监会认定为证券市场禁入者的情况。公司董事会作为提名人的审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
《公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬方案》系基于公司上市后工作环
境的变化并参考行业薪酬水平制订，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司
的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。
（五）股权激励情况
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，报告期内公司实施了 2018 年
限制性股票激励计划。我们认为，公司本次股权激励计划系基于首次公开发行股
票并上市后的实际经营情况作出的，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
调动管理者和员工的积极性，提高员工凝聚力和企业竞争力，确保公司长期稳定
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2017 年度业绩快报公告和 2018 年半年度业绩快报公
告。我们认为，前述业绩快报系严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等有
关规定予以披露，所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不
存在重大差异，符合上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
（七） 聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，拥有丰富的为
上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，
能够在约定时限内完成公司委托的各项工作，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，
较好地完成了公司各项审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现
金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司结合自身实际情况制定了《寿
仙谷股东分红回报规划（2018-2020）》，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整
体利益以及公司的可持续发展，对利润分配作出制度性安排，建立了对投资者持
续、稳定、科学的分红回报机制。
经 2017 年年度股东大会批准，公司以 2017 年度利润分配股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。我们认为，《公司
2017 年度利润分配方案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》与《寿仙谷股东分红回报规
划（2015-2017）》的有关规定，所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露
情况，督促公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《寿仙谷信
息披露管理办法》的有关规定，及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。
本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 77 次，披露内容均能够做到真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善内部控制机制建设，进一步推进公司内部控制体系
健全与完善。通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，公司强化了内部控制
制度的执行力度和监督力度，进一步提升了风险管控能力，有效防范了经营决策
及管理中的重大风险。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断
提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。
（十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会运作规范，认真履行职责。专门委员
会对各自分属领域的事项分别进行了审议，对公司定期报告、审计机构选聘、董
事候选人审查等提供了重要的意见和建议，专门委员会委员客观、审慎地行使表
