浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”）独立董事，本着客观、公平、
公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对公司第二届董事会第二十
三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

    《公司 2018 年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可
持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》与《公司股东分红
回报规划（2018-2020）》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并同意将预案提
交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、关于《公司 2019 年度日常关联交易预案》的独立意见

    《公司 2019 年度日常关联交易预案》系基于市场环境的变化以及公司生产
经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关
联交易定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司 2019 年
度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不
存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意《公司 2019 年度日常关联交易预案》，并同意将该
预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不存在损害公司股东利益的情况，不影响募集资金项目的正常运转，同时能够提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股
东谋取更多的投资回报。

    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司及子公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险低
的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一
步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司使用总额不超过 15,000 万元人民币的暂时闲
置募集资金和总额不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，
并在上述额度内滚动使用。使用期限不超过 12 个月。

    四、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，于 2012 年起为公
司提供审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，能够在约定
时限内完成公司委托的各项工作，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成
了公司各项审计工作。

    综上所述，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、关于公司董事会换届选举的独立意见

    公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。经过对非独立董事候选人、独立董事候选人资格的审查，充分了解候
选人教育背景、职业经历和专业素养等情况后，未发现有《公司法》等法律法规
及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。非独立董事候选人、独立董事
候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。我们一致同意将该事项提交
公司 2018 年度股东大会审议。

    六、关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的独立意见

    本次实际控制人拟调整承诺履行方式事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及其他相关法律法规的相关规定。本次调整承诺事项的方案合法合规，有
利于保护上市公司和其他投资者的利益。我们一致同意将实际控制人拟调整承诺
履行方式事项的议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    七、关于《公司 2019 年度董事薪酬方案》的独立意见

    《公司 2019 年度董事薪酬方案》系基于公司上市后工作环境的变化并参考
行业薪酬水平制订，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符
合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
或股东利益的情形。我们一致同意《公司 2019 年度董事薪酬方案》，并同意将该
方案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    八、关于《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》系基于公司上市后工作环境的变
化并参考行业薪酬水平制订，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远
发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司或股东利益的情形。我们一致同意《公司 2019 年度高级管理人员薪酬
方案》。

    九、《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授出权益的议案》的
独立意见

    经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的全部 3,500 股
限制性股票已履行了相应的决策程序，符合《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计
划》、《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，本次回
购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司以授予价格回购注销该部分
限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的 2017 年度现金红利。

    （以下无正文）