浙江天册律师事务所                                           法律意见书



                        浙江天册律师事务所
                   关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

                  2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                       TCYJS2019H0314 号



致: 浙江寿仙谷医药股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江寿仙谷医药股份有限
公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）的委托，指派本所律师参加寿仙谷 2018
年年度股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随寿仙谷本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对寿仙谷本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一 、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会
2018 年 3 月 29 日发布的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十
日前以公告方式通知各股东。根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    1) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》；
    2) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》；
    3) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》；
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    4) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；
    5) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度利润分配预案》；
    6) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》；
    7) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度日常关联交易预案》；
    8) 审议《关于公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》；
    9) 审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    10) 审议《关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的议案》
    11) 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
    12) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度董事薪酬方案》；
    13) 审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度监事薪酬方案》；
    14) 审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
    15) 审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
    16) 审议《关于选举公司第三届股东代表监事的议案》。
    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
    3、本次大会现场会议于 2018 年 4 月 19 日（星期五）下午 13:00 在浙江省
武义县黄龙三路 12 号公司会议室。
    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时
间：2019 年 4 月 19 日—2019 年 4 月 19 日。其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：股东大会召开当日 9：
15-15:00。
    5、本次大会的股权登记日为 2018 年 4 月 12 日。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》、
《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于 2018 年年度股东大会取消议案的公告》中
公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
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    二、 本次股东大会出席现场会议人员资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计 21 名，持股数共计 86772100 股，占寿仙谷总股本的 60.5381%。根
据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案
进行审议、表决。
    2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关
法律、法规和公司章程的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
     根据公司于 2019 年 4 月 17 日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于
2018 年年度股东大会取消议案的公告》，董事会决议取消审议《实际控制人拟调
整承诺履行方式事项的议案》，本次股东大会审议的议案与《浙江寿仙谷医药股
份有限公司关于 2018 年年度股东大会取消议案的公告》相符。
    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了
逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
    本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供
本次网络投票的投票总数的统计数。
    本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的
表决结果由上海证券交易所股东大会网络投票系统汇总统计，并由该公司对其真
实性负责。
    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过，其中对于
涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次大会没有
对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事
签名。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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   五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会
议人员的资格、会议表决程序、董事会取消议案的程序均符合法律、法规和公司
章程的规定，作出的决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2018 年 4 月 19 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。