证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-027
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票已于 2020 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成注销，公司总股本由 143,871,604 股变更为 143,523,384 股，注册资
本由 143,871,604.00 元变更为 143,523,384.00 元。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合
公司发展规划、规范运作的具体情况，公司于 2020 年 4 月 1 日召开第三届董事
会第十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体
修订情况如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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143,871,604.00 元。 143,523,384.00 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2 143,871,604 股，公司的股本结构为： 143,523,384 股，公司的股本结构为：
普通股 143,871,604 股。 普通股 143,523,384 股。
第二十三条
第二十三条 ……
…… （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
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购其股份的； 购其股份的；
（五）法律、行政法规允许的其他情 （五）将股份用于转换上市公司发行
形。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
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式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十五条 公司因本章程第二 项规定的情形收购本公司股份的，可
十三条第（一）项至第（三）项的原 以依照本章程的规定或者股东大会
因收购本公司股份的，应当经股东大 的授权，经三分之二以上董事出席的
会批准。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
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购公司股份后，属于第（一）项情形 购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。 应当在六个月内转让或者注销；属于
…… 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
……
第二十九条 公司董事、监事、
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份百分
高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的本公司
之五以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券
股票在买入六个月内卖出，或者在卖 在买入六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益 六个月内又买入，由此所得收益归本
6 归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益。但是，证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有百分之五 售后剩余股票而持有百分之五以上
以上股份的，卖出该股票不受六个月 股份的，卖出该股票不受六个月时间
时间限制。 限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
第四十四条 公司召开股东大
第四十四条 公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会
会的地点为：公司住所地或股东大会
会议通知中列明的其他合适的场所。
会议通知中列明的其他合适的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形
7 式召开。公司还将提供网络会议、电
式召开。公司还将提供网络投票的方
话会议或其他方式为股东参加股东
式为股东参加股东大会提供便利。股
大会提供便利。股东通过网络会议、
东通过上述方式参加股东大会的，视
电话会议或其他方式参加股东大会
为出席。
的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大 （一）公司增加或者减少注册资
会以特别决议通过： 本；
（一）公司增加或者减少注册资 ……
本； （六） 公司按照担保金额连续
…… 十二个月内累计计算原则，提供超过
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（六）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30％的
（七）法律、行政法规或者本章 担保；
程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要 （八）法律、行政法规或者本章
以特别决议通过的其他事项。 程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方
9 式和途径，包括提供网络会议、电话 式和途径，优先提供网络形式的投票
会议等现代信息技术手段，为股东参 平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第一百〇七条 董事会行使下列
职权：
第一百〇七条 董事会行使下列
……
职权：
（十六）法律、行政法规、部门
……
规章、本章程或公司股东大会决议授
（十六）法律、行政法规、部门
10 予的其他职权。
规章、本章程或公司股东大会决议授
公司董事会设立审计委员会、战
予的其他职权。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
超过股东大会授权范围的事项，
委员会等相关专门委员会。专门委员
应当提交股东大会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。 董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的证券
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定期报告进行审核并提出书面审核 发行文件和定期报告提出书面审核
意见； 意见；监事应当签署书面确认意见；
…… ……
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，本次章程修订尚需提交
2019 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日