浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙
江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”）独立董事，本着客观、公平、公
正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对公司第三届董事会第十二次
会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的独立意见

    《公司 2019 年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可
持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》与《公司股东分红
回报规划（2018-2020）》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将预案提
交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、关于《公司 2020 年度日常关联交易预案》的独立意见

    《公司 2020 年度日常关联交易预案》系基于市场环境的变化以及公司生产
经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关
联交易定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司 2020 年
度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不
存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意《公司 2020 年度日常关联交易预案》，并同意将该
预案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    三、关于《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2019 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

    四、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不存在损害公司股东利益的情况，不影响募集资金项目的正常运转，同时能够提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股
东谋取更多的投资回报。

    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司及子公司使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险低
的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一
步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司使用总额不超过 1.0 亿元人民币的暂时闲置募
集资金和总额不超过 3.0 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，并在上
述额度内滚动使用。使用期限不超过 12 个月。

    五、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，
其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
责，认真、扎实地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况和经营成果。公司履行了续聘会计师事务所的必要程序。

    综上所述，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2019 年度股东大会审议。

    六、《关于中药饮片生产线建设募投项目延期的议案》的独立意见

    公司本次部分募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况作出的审
慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分
募投项目延期的决策程序合法、有效，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的情形，我们一致同意公司本次部分
募投项目延期事项。

    七、关于《公司 2020 年度董事薪酬方案》的独立意见

    《公司 2020 年度董事薪酬方案》系基于公司上市后工作环境的变化并参考
行业薪酬水平制订，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符
合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
或股东利益的情形。我们一致同意《公司 2020 年度董事薪酬方案》，并同意将该
方案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    八、关于《公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    《公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案》系基于公司上市后工作环境的变
化并参考行业薪酬水平制订，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远
发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司或股东利益的情形。我们一致同意《公司 2020 年度高级管理人员薪酬
方案》。


    九、关于《前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见


    公司编制的关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关
法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。
我们同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。


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