寿仙谷：第三届董事会第十二次会议决议公告2020-04-02
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-018
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2020 年 4 月 1 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会
议通知于 2020 年 3 月 20 日以电子邮件形式发出，会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，其中以通讯方式出席会议的董事 3 名，公司监事、高级管理人员、董事会
秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度
履职报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
公司 2019 年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2019 年末的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流
量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
公司拟以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 3.45 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年年度报告》（全文及
摘要）
公司 2019 年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规
使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了
募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度日常关联交易预案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对 2020 年度拟与关联方
进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机
构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露的《寿仙谷 2020
年度日常关联交易预案公告》。
关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为 6 票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议并通过《寿仙谷 2019 年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度内部控
制评价报告》。（详见公司同日披露的《寿仙谷 2019 年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议并通过《关于公司申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的
议案》
公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总
金额不超过 8 亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权
公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司
总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一
年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请 2020 年度综合授信额度及相
关担保事项的公告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过 1.0 亿元人民币的暂时闲置募集资金和总
金额不超过 3.0 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日
披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公
告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。
12、审议并通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，同时提请股东大会授
权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其 2020 年度的审
计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
13、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合
公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修
订。详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、
规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具
体修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十八条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议
第十八条 公司召开股东大会的地
通知中列明的其他合适的场所。
点为：公司住所地或股东大会会议通
公司股东大会将设置会场，以现场
知中列明的其他合适的场所。
1 会议的形式召开。公司还将提供网
公司股东大会将设置会场，以现场会
络投票的方式为股东参加股东大会
议的形式召开。
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
为规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、
规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体
修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四条 董事会下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。董事会秘书兼 第四条 董事会下设董事会办公室，
1 任董事会办公室负责人，保管董事会 处理董事会日常事务。
和董事会办公室印章。
第二十二条 董事会召开定期会议，
应于会议召开十日前以书面方式通
第二十二条 董事会召开定期会议，
知董事、监事、总经理，必要时通
应于会议召开十日前以书面方式通
知公司其他高级管理人员。
知董事、监事、总经理，必要时通知
董事会召开临时会议，应于会议召
公司其他高级管理人员。
2 开三日前以专人送达、电子邮件、
董事会召开临时会议，应于会议召开
传真或书面方式通知董事、监事、
五日前以专人送达、电子邮件、传真
总经理，必要时通知公司其他高级
或书面方式通知董事、监事、总经理，
管理人员。遇紧急事项通知不足三
必要时通知公司其他高级管理人员。
日的，会议日期应当取得全体与会
董事的认可后召开。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，更好的维护中小
股东的利益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的要求及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定，结
合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分
条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十一条 第十一条 在选举独立董事的
在选举独立董事的股东大会召开 股东大会召开前，应自确定提名之
前，公司应将被提名人的有关材料 日起两个交易日内，由公司在交易
同时报送中国证监会、公司所在地 所网站“上市公司专区”在线填报
的中国证监会派出机构以及上海证 独立董事候选人个人履历，并向交
1 券交易所。公司董事会对被提名人 易所报送独立董事候选人的有关
的有关情况有异议的，应同时报送 材料，包括《独立董事提名人声明》
董事会的书面意见。中国证监会在 《独立董事候选人声明》《独立董
15 个工作日内对独立董事的任职 事履历表》等书面文件。公司董事
资格和独立性进行审核。对中国证 会对被提名人的有关情况有异议
监会持有异议的被提名人，可作为 的，应同时报送董事会的书面意
公司董事候选人，但不作为独立董 见。独立董事候选人的任职资格由
事候选人。在召开股东大会选举独 证券交易所按规定进行审核。对于
立董事时，公司董事会应对独立董 证券交易所提出异议的独立董事
事候选人是否被中国证监会提出异 候选人。在召开股东大会选举独立
议的情况进行说明。 董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出
异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事还具有以
第十八条 独立董事还具有以下 下特别职权：
特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关
1、重大关联交易（指公司拟与关联 联法人达成的总额高于 300 万元且
人达成的总额高于 300 万元或高于 高于公司最近经审计净资产值的
公司最近经审计净资产值的 5％的 0.5％的关联交易或者与关联自然
关联交易）应由独立董事认可后， 人发生的交易金额在 30 万元以上
提交董事会讨论；独立董事作出判 的关联交易）应由独立董事认可
断前，可以聘请中介机构出具独立 后，提交董事会讨论；独立董事作
财务顾问报告，作为其判断的依据。 出判断前，可以聘请中介机构出具
2、向董事会提议聘用或解聘会计师 独立财务顾问报告，作为其判断的
2 事务所； 依据。
3、向董事会提请召开临时股东大 2、向董事会提议聘用或解聘会计
会； 师事务所；
4、提议召开董事会； 3、向董事会提请召开临时股东大
5、独立聘请外部审计机构和咨询机 会；
构； 4、提议召开董事会；
6、可以在股东大会召开前公开向股 5、独立聘请外部审计机构和咨询
东征集投票权。 机构；
独立董事行使上述职权应当取得全 6、可以在股东大会召开前公开向
体独立董事的二分之一以上同意。 股东征集投票权。
第四十二条 本制度中与上市公司
3 相关的规定，自公司发行的股票在 此条删除
证券交易所上市交易之日起适用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
17、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》
为规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《浙江寿仙谷医药股
份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司
拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第七条 公司对外担保必须要求对
第七条 公司对外担保必须要求对方 方提供反担保，且反担保的提供方
1 提供反担保，且反担保的提供方应当 应当具有实际承担能力。
具有实际承担能力。 公司为控股子公司提供担保的，可
以不要求控股子公司提供反担保。
第八条 公司对外担保由公司统一管 第八条 公司对外担保由公司统一
理，下属部门不得对外提供担保、相 管理，子公司、分公司及下属部门
2 互提供担保，也不得请外单位为其提 不得对外提供担保、相互提供担保，
供担保。 也不得请外单位为其提供担保。
第二十五条 公司控股子公司对外
提供担保，应按控股子公司的公司章
程的规定由控股子公司董事会或股
东大会审批，公司委派的董事或股东
3 代表，在控股子公司董事会、股东会 此条删除
上代表公司的利益对其有关担保事
项发表意见前，应征询公司相关有权
审批对外担保的机构的意见。
第五十九条 本制度中与上市公司相
关的规定，自公司首次向社会公开发
4 行人民币普通股票（A股）并在上海 此条删除
证券交易所上市后适用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
18、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作规则>部分条款的议案》
为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、
规范运作的具体情况，公司拟对《董事会秘书工作规则》的部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第三条 董事会秘书兼任董事会办
1 此条删除
公室负责人
第十二条 公司应在首次公开发行
第十一条 公司应在原任董事会
的股票上市后 3 个月内或原任董事
2 秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会
书。
秘书。
第十六条 上海证券交易所根据有 第十六条 上海证券交易所根据
关规则建议公司更换董事会秘书， 有关规则建议公司更换董事会秘
或 者 董事 会秘 书有 以下 情 形之 一 书，或者董事会秘书有以下情形之
的，公司应当自事实发生之日起在 1 一的，公司应当自事实发生之日起
3
个月内解聘董事会秘书： 在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一） 出 现 本规 则第 六 条所规 定 情形 之 出现本规则第五条所规定情形之
一； 一；
…… ……
第二十六条 本制度中与上市公司
相关的规定，自公司首次向社会公
4 此条删除
开发行人民币普通股票（A 股）并
在上海证券交易所上市后适用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
19、审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案》
为提高公司信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露
工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规
划、规范运作的具体情况，公司拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十六条 公司及信息披露义务人 第十六条 公司及信息披露义务人
应当将信息披露公告文稿和相关备 应当将信息披露公告文稿和相关
1
查文件报送浙江省证监局，并置备 备查文件置备于公司住所供公众
于公司住所供公众查阅。 查阅。
第三十二条 公司董事、监事、高
第三十二条 公司董事、高级管理人
级管理人员应当对公司定期报告
员应当对公司定期报告签署书面确
签署书面确认意见；公司监事会应
认意见；公司监事会应当提出书面
当提出书面审核意见，说明董事会
审核意见，说明董事会的编制和审
的编制和审核程序是否符合法律、
核程序是否符合法律、行政法规和
2 行政法规和中国证监会的规定，报
中国证监会的规定，报告的内容是
告的内容是否能够真实、准确、完
否能够真实、准确、完整地反映公
整地反映公司的实际情况。
司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员不得以
董事、高级管理人员不得以任何理
任何理由拒绝对定期报告签署书
由拒绝对定期报告签署书面意见。
面意见。
第六十条 公司出现以下的情形之
一的，应当按照相关规定及时报告
交易所并予以披露：
……
（十四）投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到 5%
后，其所持公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少 5%，应
当按照新《证券法》第六十三条的
规定进行报告和公告，在该事实发
第六十条 公司出现以下的情形之
生之日起至公告后 3 日内，不得再
一的，应当按照相关规定及时报告
行买卖公司的股票，但中国证监会
交易所并予以披露：
规定的情形除外。投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持
3 ……
有公司已发行的有表决权股份达
（十四）交易所或者公司认定的其
到 5%后，其所持公司已发行的有
他情形。
表决权股份比例每增加或者减少
……
1%，应当按照新《证券法》第六
十三条的规定，在该事实发生的次
日通知公司，发布相应的提示性公
告。公告应当披露持股人的名称和
住所、持有的股票的名称和数额、
持股增减变化达到法定比例的日
期、增持股份的资金来源、拥有有
表决权的股份变动的时间及方式
等事项 ；
（十五）交易所或者公司认定的其
他情形；
……
第八十九条 公司董事、监事和高级 第八十九条 公司董事、监事和高
4 管理人员在买卖公司股票及其衍生 级管理人员在买卖公司股票或者
品种前，应当将其买卖计划以书面 其他具有股权性质的证券前，应当
方式通知董事会秘书，董事会秘书 将其买卖计划以书面方式通知董
应当核查公司信息披露及重大事项 事会秘书，董事会秘书应当核查公
等进展情况，如该买卖行为可能存 司信息披露及重大事项等进展情
在不当情形，董事会秘书应当及时 况，如该买卖行为可能存在不当情
书面通知拟进行买卖的董事、监事 形，董事会秘书应当及时书面通知
和高级管理人员，并提示相关风险。 拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
第九十二条 公司董事、监事和高级 第九十二条 公司董事、监事和高
管理人员应当确保下列自然人、法 级管理人员应当确保下列自然人、
5 人或其他组织不发生因获知内幕信 法人或其他组织不发生因获知内
息而买卖公司股份及其衍生品种的 幕信息而买卖公司股票或者其他
行为： 具有股权性质的证券的行为：
第九十三条 公司董事、监事和高
级管理人员违反《证券法》第四十
四条的规定，将其所持公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买
第九十三条 公司董事、监事和高级
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
管理人员违反《证券法》第四十七
6 个月内又买入的，公司董事会应
条的规定，将其所持公司股票在买
当收回其所得收益，并及时披露以
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
下内容：
6 个月内又买入的，公司董事会应
（一） 相关人员违规买卖股票的
当收回其所得收益，并及时披露以
情况；
下内容：
6 （二） 公司采取的补救措施；
（一）相关人员违规买卖股票的情
（三） 收益的计算方法和董事会
况；
收回收益的具体情况；
（二）公司采取的补救措施；
（四） 交易所要求披露的其他事
（三）收益的计算方法和董事会收
项。
回收益的具体情况；
前款所称董事、监事、高级管理人
（四）交 易 所 要 求 披 露 的 其 他 事
员、自然人股东持有的股票或者其
项。
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第九十六条 公司董事会秘书负责
第九十六条 公司董事会秘书负责
管理公司董事、监事、高级管理人
管理公司董事、监事、高级管理人
员及本制度第九十二条规定的自
员及本制度第九十三条规定的自然
然人、法人或其他组织的身份及所
人、法人或其他组织的身份及所持
7 持公司股份的数据和信息，统一为
公司股份的数据和信息，统一为以
以上述人员办理个人信息的网上
上述人员办理个人信息的网上申
申报，并定期检查其买卖公司股票
报，并定期检查其买卖公司股票的
或者其他具有股权性质的证券的
披露情况。
披露情况。
第九十八条 董事会秘书按照本制 第九十八条 董事会秘书按照本制
8
度第六十七条规定的程序对监管部 度第六十六条规定的程序对监管
门问询函等函件及相关问题应及时 部门问询函等函件及相关问题应
回复、报告。 及时回复、报告。
第一百零七条 本制度经董事会审 第一百零七条 本制度经董事会表
9 议通过后，自公司股票发行上市之 决通过后，自通过之日起实施，修
日起生效。 改时亦同。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
20、审议并通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度>部分条款的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江
寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定。结合公司发展规划、规范运作的具
体情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第三条 公司董事、监事和高级管理 第三条 公司董事、监事和高级管理
人员在买卖本公司股票及其衍生品 人员在买卖本公司股票或者其他具
种前，应知悉《公司法》、《证券法》 有股权性质的证券前，应知悉《公
1
等法律法规关于内幕交易、操纵市场 司法》、《证券法》等法律法规关
等禁止行为的规定，不得进行违法违 于内幕交易、操纵市场等禁止行为
规交易。 的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理
第四条 公司董事、监事和高级管理
人员在买卖本公司股票或者其他具
人员在买卖本公司股票及其衍生品
有股权性质的证券前，应当将其买
种前，应当将其买卖计划以书面方式
卖计划以书面方式通知董事会秘
通知董事会秘书，董事会秘书应当核
书，董事会秘书应当核查公司信息
2 查公司信息披露及重大事项等进展
披露及重大事项等进展情况，如该
情况，如该买卖行为可能存在不当情
买卖行为可能存在不当情形，董事
形，董事会秘书应当及时书面通知拟
会秘书应当及时书面通知拟进行买
进行买卖的董事、监事和高级管理人
卖的董事、监事和高级管理人员，
员，并提示相关风险。
并提示相关风险。
第七条 公司及其董事、监事和高级 第七条 公司及其董事、监事和高级
管理人员应当保证其向上交所和中 管理人员应当保证其向上交所和中
登上海分公司申报数据的真实、准 登上海分公司申报数据的真实、准
3
确、及时、完整，同意上交所及时公 确、及时、完整，同意上交所及时
布相关人员买卖本公司股份及其衍 公布相关人员买卖本公司股票或者
生品种的情况，并承担由此产生的法 其他具有股权性质的证券的情况，
律责任。 并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管
第十五条 公司董事、监事和高级管
理人员在任期届满前离职的，应当
理人员离任并委托公司申报个人信
在其就任时确定的任期内和任期届
息后，中登上海分公司自其申报离任
满后 6 个月内，遵守下列限制性规
日起六个月内将其持有及新增的本
定：（一）每年转让的股份不得超
公司股票予以全部锁定，离任六个月
4 过其所持有本公司股份总数的
后的十二个月内通过证券交易所挂
25%；（二）离职后半年内，不得
牌交易出售本公司股票数量占其所
转让其所持本公司股份；（三）法
持有本公司股票总数的比例不超过
律、行政法规、部门规章、规范性
50%，到期后将其所持本公司无限售
文件以及本所业务规则对董监高股
条件股票全部自动解锁。
份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事、
高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其
第十六条 公司董事、监事、高 所持本公司股票或者其他具有股权
级管理人员应当遵守《证券法》第四 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
十七条规定，违反该规定将其所持本 或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 由此所得收益归公司所有，公司董
5
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此 事会应当收回其所得收益。
所得收益归公司所有，公司董事会应 前款所称董事、监事、高级管
当收回其所得收益。 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第十八条 公司董事、监事和高级管 第十八条 公司董事、监事和高级管
理人员应当确保下列自然人、法人或 理人员应当确保下列自然人、法人
其他组织不发生因获知内幕信息而 或其他组织不发生因获知内幕信息
6
买卖本公司股票及其衍生品种的行 而买卖本公司股票或者其他具有股
为： 权性质的证券的行为：
…… ……
第十九条 公司董事、监事和高级管
第十九条 公司董事、监事和高级管
理人员应在买卖本公司股票或者其
理人员应在买卖本公司股票及其衍
他具有股权性质的证券的 2 个交易
生品种的 2 个交易日内，通过公司董
7 日内，通过公司董事会向上交所申
事会向上交所申报，并在上交所指定
报，并在上交所指定网站进行公告。
网站进行公告。公告内容包括：
公告内容包括：
……
……
第二十三条 本制度第十八条规定
第二十三条 本制度第十八条规定的
的自然人、法人或其他组织买卖本
自然人、法人或其他组织买卖本公司
8 公司股票或者其他具有股权性质的
股票及其衍生品种时，参照本制度第
证券时，参照本制度第十九条的规
十九条的规定执行。
定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会
第二十八条 本制度自公司董事会批
9 表决通过，自通过之日起实施，修
准之日起实施。
改时亦同。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
21、审议并通过《关于中药饮片生产线建设募投项目延期的议案》
公司拟将“中药饮片生产线建设项目”预定可使用状态日期调整为 2021 年
5 月 4 日，详见公司同日披露的《寿仙谷关于中药饮片生产线建设募投项目延期
的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
22、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2019 年
度从公司获得的实际税前报酬合计 333.05 万元。结合公司上市后工作环境的变
化并参考行业薪酬水平，2020 年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立
董事的 2020 年度薪酬拟以 2019 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度
结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核
后发放。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
23、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度高级管理人员薪
酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员 2019 年度从公司
获得的实际税前报酬合计 129.14 万元。2020 年度公司高级管理人员的薪酬将以
2019 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度结束后，授权公司董事会
薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
24、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资
金使用情况报告进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会
师报字[2020]第 ZF10092 号）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
25、审议并通过《关于计划召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于 2020 年 5 月 8 日召开
公司 2019 年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开 2019 年年
度股东大会的通知》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
