浙江寿仙谷医药股份有限公司



       独立董事制度




       二〇二〇年五月（修订）
                            第一章     总则

     第一条     为进一步完善浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护
中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（“中国
证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及《浙
江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，制定本制
度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条   公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。

    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

    第五条    公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

    第六条     公司聘任的独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的
时间不得少于 15 个工作日。

                 第二章    独立董事的独立性及任职条件

    第七条     公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    8、被中国证监会采取证券市场进入措施，且仍处于禁入期的；

    9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；

    10、最近三年内受到中国证监会处罚的；

    11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    12、中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

       第八条   独立董事应符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    3、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    4、具有本制度第七条所要求的独立性；

    5、《公司章程》规定的其他条件。

                  第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第九条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个
交易日内，由公司在交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人
履历，并向交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人的任职
资格由证券交易所按规定进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证
股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

    第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条    独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事
先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出
具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

    第十六条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                       第四章    独立董事的职责

    第十七条    独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权。

    第十八条    独立董事还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公
司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易或者与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十九条    独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

     6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；

    7、重大资产重组方案、股权激励计划；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。

    第二十一条    独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十二条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

       第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和上海证券交易所报告。

    第二十六条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上
海证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。上海证券交易
所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

    第二十七条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十八条    独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证
券交易所报告。

                    第五章    独立董事的权利和义务

    第二十九条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。
    发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或
损害社会公众股东权益情形的，应该积极主动地了解情况，及时向公司进行书面
质询，监督公司切实整改或公开澄清。

    第三十条    独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。

     第三十一条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。

    第三十二条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    第三十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第三十四条    公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十五条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十六条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

    第三十七条    独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行
职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则。

    第三十八条    独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

    第三十九条    除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样
适用于独立董事。

                              第六章    附则

    第四十条    本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

    第四十一条    本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低
于”、“超过”、“高于”都不含本数。

    第四十二条     本制度经公司股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。