浙江寿仙谷医药股份有限公司




董事会提名委员会议事规则




      二〇二一年四月（修订）




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                                第一章 总 则
    第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董
事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
    第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙
江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本议事规则。
                              第二章 人员构成
    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
    第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设主任一名，由独
立董事委员担任，主任在委员内选举。
    提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
    第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任
公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
    第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第七条 《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
    第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
                              第三章 职责权限


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    第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
总经理的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事
会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
    第十条 提名委员会的主要职责权限：
    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
    （二） 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对拟任人选的任
职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
    （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （四） 寻找合格的董事和高级管理人员人选；
    （五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会
授予的其他事宜。
    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会
审议决定。
    第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选
人及总经理人选的建议予以搁置。
    第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有
关费用由公司承担。
                         第四章 会议的召开与通知
    第十四条 提名委员会根据实际需要召开会议，有两名以上委员提议时，或
者委员会主任认为有必要时，可以召开会议。。
    第十五条 提名委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式 时，若自发出通知之日起二日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


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                           第五章 议事与表决程序
    第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会会议亦可以用视频网络会
议、书面传签或其他经提名委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方
式参加会议并表决视作出席会议。

    第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
    第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会
应当建议董事会予以撤换。
    第二十一条   提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第二十二条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十三条   提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用
通讯方式表决。
    第二十四条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十五条   公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第二十六条   提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记


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录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。
    提名委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
    第二十七条   提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
                               第六章 附 则
    第二十八条   本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第二十九条   本议事规则解释权归公司董事会。
    第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。




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